不合法。以租代征这种用地方式是不符合土地管理相关法律制度要求的，既侵犯农民合法权益，也不符合法律规定要求的“租地协议”。“以租代征”就是指通常情况下，如果需要进行农用地转用的，需依法经过土地征收程序，并办妥农用地转用相关审批手续，而“以租代征”则是规避了法定的征收转用程序，以签订“租赁”合同的方式从农民手中获取土地，并直接将农用地投入市场作为非农业用地使用。这里征收方可通过“租赁”形式逃避了缴纳有关税费、履行耕地占补平衡法定义务。

一、商业用地开发商就可以征收农田吗？

依据我国土地管理法的规定，商业用地开以商是没有土地征资格的，如果对农田进行征收的，应该由国家进行征收，并且报国务院的批准

《中华人民共和国土地管理法》

第四十四条

建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。

永久基本农田转为建设用地的，由国务院批准。

在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次按照国务院规定由原批准土地利用总体规划的机关或者其授权的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。

在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围外，将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，由国务院或者国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府批准。

第四十六条

征收下列土地的，由国务院批准：

（一）永久基本农田；

（二）永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；

（三）其他土地超过七十公顷的。

征收前款规定以外的土地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。

征收农用地的，应当依照本法第四十四条的规定先行办理农用地转用审批。其中，经国务院批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批；经省、自治区、直辖市人民政府在征地批准权限内批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批，超过征地批准权限的，应当依照本条第一款的规定另行办理征地审批。

二、农用地转用审批程序如何

农用地转用一般经过拟订申报、审批批准和组织实施三个环节：

1．拟订申报。市、县人民政府土地行政主管部门按照土地利用年度计划拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案，编制建设项目用地呈报说明书，经同级人民政府审核同意后，分批次报上一级土地行政主管部门审查。由于这种类型用地并不涉及具体建设项目，无需拟订供地方案。建设项目用地呈报说明书应当包括项目用地安排情况，拟使用土地情况等，并且附具以下材料：①经批准的市、县土地利用总体规划图和分幅土地利用现状图，占用基本农田的，还应当提供乡级土地利用总体规划图；②由建设单位提交的、有资格的单位出具的勘测定界图及勘测定界技术报告书；③地籍资料或者其他土地权属证明材料；④以有偿方式供地的，还应当提供草签的土地有偿使用合同及说明和有关文件；⑤为实施城市规划和村庄、集镇规划占用土地的，还应当提供城市规划图和村庄、集镇规划图。

2．审查批准。有关土地行政主管部门收到上报的建设项目呈报说明书和有关方案后，对材料齐全、符合条件的，应当在5日内报经同级人民政府审查。同级人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准，并将审查所需的材料及时送该级土地行政主管部门审查。有批准权的人民政府土地行政主管部门应当自收到上报的农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案并按规定征求有关方面意见后30日内审查完毕，报有批准权的人民政府批准。其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准。

3．组织实施。农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案经批准后，由土地所在地的市、县人民政府组织实施，按具体建设项目分别供地。