一、公司设立子公司的条件

（一）股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。

（二）股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

由于国务院宣布取消公司最低注册资本，也不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。

（三）股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

（四）要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构

设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。

（五）符合规定的经营范围

若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。

（六）办理设立登记

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

（七）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

二、子公司设立程序

（一）《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格；

（二）《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》；

（三）《指定（委托）书》；

（四）总公司拨款证明；

（五）公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件；

（六）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；

（七）总公司章程（应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程）复印件；

（八）公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件；

（九）经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

三、设立子公司的好处

（一）对母公司而言

1、子公司能独立完整地进行会计核算，亏损不会与母公司利润相抵；

2、企业集团设立子公司，可以使集团公司长期战略中需重点发展的业务领域得到长足发展，使整个集团在这些领域得以做强做大，从而强化集团的核心竞争能力；

3、同时通过确立子公司的独立法人地位，可以将子公司经营风险有效地限制在一定范围以内，集团公司只在出资范围内对其承担风险，不会因为子公司在跌失误而遭受更多损失，更不会侵害到集团公司其他业务部门和其他子公司的利益；

4、另一方面，子公司通过自身经营的努力，在其业务领域中形成商誉、品牌等无形资产，有助于提升企业集团的整体形象。

（二）对子公司而言

经营管理方面

1、在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；

2、经济上比较独立，财产独立于母公司。子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面；

3、因为经济地位和法律地位的独立性，子公司不会受母公司因法律、经济或者投资者投资战略考虑等因素被注销或者解散的直接影响；

4、经营管理独立，母公司对其影响仅限于大股东对公司本身的影响。

税收方面

1、子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，子公司承担全面纳税义务，分公司只承担有限纳税义务。子公司是独立法人可以享受免税期限、优惠政策等在内的各种优惠政策；

2、东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；

3、子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益；

4、许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。