（一）适用基础合同管辖

天津市是商业保理试点地区之一，关于保理合同纠纷案件的审理有专门的内部规范。根据《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（以下简称《会议纪要》），天津法院在其他合同纠纷的案由下新增了保理合同纠纷的案由，方便保理合同纠纷案件的起诉和审理。

对于管辖，该《会议纪要》规定：保理商向债权人和债务人或者仅向债务人主张权利时，应当依据民事诉讼法的有关规定，结合基础合同中有关管辖的约定确定管辖。保理商和债权人仅因保理合同的签订、履行等发生纠纷，按照保理合同的约定确定管辖。保理合同中无管辖约定或者约定不明确的，应当向被告住所地或者保理合同履行地法院管辖，保理融资款的发放地为保理合同的履行地。保理商向债权人、债务人及担保人一并主张权利的，应当根据债权人与债务人之间的基础合同确定管辖。保理商、债权人与债务人另有管辖约定的，按照其约定确定管辖。

可见，天津市关于保理合同纠纷案件的管辖采取的是一刀切的做法：保理商同时起诉债权人和债务人，适用基础合同确定管辖。如笔者前面分析，这一规定与当前的管辖理论和规定不尽一致，但如该《会议纪要》中规范保理业务经营行为，促进保理业健康发展，服务和保障金融改革创新，防范应收账款融资风险的表述所说，更多可能是基于保理合同纠纷诉讼的各方当事人权益及诉讼便捷性等的考虑。

（二）适用保理合同确定管辖

除天津外，其他地区还没有保理合同纠纷管辖的统一的内部规范。但北京、江苏等地，都有保理商同时起诉债权人和债务人时适用保理合同确定管辖的案例。

以北京为例，北京市高级人民法院在开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司与中国进出口银行等借款合同纠纷二审民事裁定书[（2014）高民终字第00045号]中，明确驳回了债务人（开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司）的管辖权异议申请，法院认为:保理商（中国进出口银行）提起本诉，要求债权人偿还借款，并基于不同的法律关系，分别要求债务人和保证人对同一诉讼标的承担给付义务或保证责任，符合法律规定。

同时，依据《最高人民法院关于印发修改后的的通知》（法（2011）42号）的规定，同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。一审法院依据进出口银行主张确定案由为借口合同纠纷并据此确定案件管辖，符合法律规定。

可见，北京市高院是认为基础合同是保理合同的从法律关系，以此将保理合同的管辖约定适用到了债务人。

（三）基础合同与保理合同管辖约定不同，不合并审理

最高人民法院在张荣祥、秦怡、田超、江苏长三角煤炭有限公司、江苏长三角能源发展有限公司、江苏中江能源有限公司、中煤科技集团有限公司与中国民生银行股份有限公司南京分行一般借款合同纠纷二审民事裁定书[（2014）民一终字第187号]中，认为保理商（民生银行南京分行）与债权人（长三角煤炭公司）签订《保理服务合同》，约定转让的应收账款系债权人与债务人（中煤集团）因《煤炭买卖合同》产生的合同之债，且债权人将债权转让一事通知了债务人，因此保理商取得了有追索权的转让债权，基于该转让债权取得了与债权人一样的诉讼地位和诉讼权利。但债务人不是《保理服务合同》的当事人且没有在上述合同上签字，故不应受《保理服务合同》的约束。

因此，原审认定债务人在《应收账款转让通知书》上加盖了公司和其法定代表人的印章，故保理商受让债权人对债务人的债权与涉案的借款合同相关联，且从属于借款合同关系，应受借款合同管辖约定的约束无事实和法律依据。保理商不能基于《保理服务合同》的有关争议管辖条款，以借款担保合同纠纷为由向保理商住所地法院起诉债务人。

该裁决明确认定了债务人不受保理合同的约束，不应将保理合同管辖约定适用于债务人，与笔者前面对保理合同纠纷管辖的分析一致。

但该裁决中也有值得商榷的地方，如该裁决认为保理商与债务人之间的纠纷为债权转让纠纷，应适用法定管辖。保理商与债务人之间的纠纷到底是债权转让纠纷还是基于基础合同的买卖合同纠纷应视具体情况。

笔者认为，只有当因为债权转让这一事实或行为本身产生争议而提起的诉讼，才是债权转让纠纷。如该裁决中所说，保理商取得了债权人的诉讼地位和诉讼权利，保理商作为基础合同的债权受让人，因债务人没有履行基础合同的还款义务而导致的纠纷应为买卖合同纠纷。