股权转让应注意哪些问题A：首先要注意法律依据和法律限制。我国《公司法》第三十五条规定了股东出资的转让：“股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，在同等条件下，其他股东对出资有优先购买权p>但是，《公司法》第三十五条第二款规定，股东的权利限于股东以外的人。也就是说，股东向非股东转让出资，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是必须经全体股东过半数通过，而不是过半数有表决权的股东通过。第二，股东向非股东转让出资，无论是全部还是部分，必须经合同股东过半数同意。可见，未经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资

此外，我国其他法律法规对股东转让出资也有限制。例如，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第二十三条规定：“合营一方将其全部或者部分出资转让给第三方的，第二，明确股权结构，做好资产评估工作。在充分关注上述法律问题后，我们应该对被收购公司的股权结构有一个详细的了解。如审查被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东大会决议等必要文件。认真调查，明晰股权结构，是为了确保合同各方在签订股权转让合同时具备资格。避免合同签订后签约对象不拥有股权的现象

股权结构明确，转让股权确认后，由国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权利进行评估，出具评估报告，并将评估结果报有关国有资产评估机构审批确认

第三，确定股权转让、相互担保和承诺的总价。股权转让合同各方约定股权转让总价。股权转让合同的让与人应当向受让人保证：一、其主体资格合法；具有转让股权的权利能力和行为能力；（二）确保本次股权转让活动中涉及的文件合法有效；3.保证转让股权的完整性，不存在任何担保、抵押或其他第三方权益；（四）股权转让合同涉及土地使用权的，出让人应当保证土地使用权和房屋所有权依法取得、合法拥有，并依法可以自由转让；5、转让方应向受让方保证，除所列债务外，无其他债务；6.保证因股权交割日前的事实引起的诉讼或仲裁由转让方承担

同样，股权转让合同的受让人还应当向转让人保证：一、其主体资格合法，能够独立承担因股权转让合同产生的合同义务或法律责任；2.确保支付股权转让的资金来源合法，有足够的业绩资金和资产承担转让价款

确定转让条件、转让股数和交割日期；确定股权转让价值

股权转让合同各方达成共识，确定转让条件。转让条件可以包括：转让人转让股权的同意书；被收购公司股东会一致通过转让股权的决议；受让人同意股权转让的函；评估结果经资产评估中心审核确认；转让方应向受让方提供与股权转让有关的所有文件、法律文件、账目和其他必要文件；相关合同应提交相关审批机构审批

此外，还应确定付款方式和时间；确定股权转让过程中发生的税费和其他费用；确定违约责任；设置不可抗力条款；设置其他条款，如合同终止、保密、法律适用、争议解决等