拖售权是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。目的：保证投资者作为中小股东，即使不实际管理、经验企业，在他想要退出的时候，原始股东和管理团队也不得拒绝，必须按照他和并购方达成的并购时间、条件及价格完成并购交易。

随售权是指某一方出售股权，其他一方或几方也有权要求一起同时出售股权。通常约定当大股东出售其股权时，小股东有权选择以相同价格同等条件向受让大股东股权的买方出让股权，即“跟随”大股东一起出售股权在风险投资项目中，这一权利相当常见，是投资者几乎必然要求的条款之一。

律师补充：

随售权的权利人通常为投资人，相较于投资人，原始股东通常处于控股股东地位，随售权的设置可以使股权投资人保持和原始股东的利益一致。相比随售权，拖售权条款的权利要求一般来自于强势股东，它意味着在强势股东出让股权时，有权“强拉”着弱势股东将其股份一并卖出。

随售权是投资人欲强行进入其他股东与第三方的交易，交易条件和价格以其他股东与第三方协商确认为准；而拖售权则恰恰相反，是投资人强迫其他股东进入投资人与第三方的交易，交易条件和价格以投资人和第三方协商确认为准。

【法律依据】

《公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。