新公司法第七十六条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

有限责任公司自然人股东的股权作为私人财产，其价值可能相当可观，而且股东在设立有限责任公司时对自然人股东死亡后由其继承人取得股权有合理的预期，因此其股东资格可以继承。如果公司章程中另有约定则从章程的约定。

股东继承人能否继承股东资格（公司法76条）

继承人是能够继承股权并取得股东身份，还是只能继承股权转让所得的财产呢新修订的《公司法》为适应有限责任公司不断发展变化的形势，对股东继承作出了明确规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。肯定了股东资格可以由其继承人继承，同时也对股东资格继承作了一定限制。

解读新《公司法》第76条

《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。可以说，该规定对死亡股东其继承人的权利予以了最大限度的保护，即认可股权是被继承人的合法财产，可以继承，而继承人继承了财产，理所当然的也继承了其中的权利，包括股东资格在内。同时也充分肯定公司章程的价值所在，尊重了公司的意思自治，即如果章程有特殊约定的不当然的继承股东资格。

关于公司章程另有规定无外乎是两种情形，一是规定继承人一律不能取得股东资格，二是规定取得股东资格需具备一定条件，经过一定程序。如果在章程里没有就此作出规定，在理论上可以认为在公司设立之初，已经默许了继承人可以直接取得股东资格，可以直接适用公司法的规定。但在实践中，许多公司并没有对股东资格继承有约定，实际是未意识到股东资格问题的存在，并不是当然地同意继承人继承。由于76条对股东资格继承的条件、程序规定的不够具体，同样给司法实践带来诸多问题。

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