签订股权转让合同的注意事项（一）我国《公司法》第七十一条规定了股东出资的转让：“有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股权。”超过一名股东的，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，第七十一条公司法第七十一条第二款限制股东向股东以外的人转让股权。也就是说，股东向非股东转让出资，必须经全体股东过半数同意。但不同意转让的股东不愿意购买的，视为同意转让。2.发起人所持股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定：股份有限公司，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司股票公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持公司股份及其变动情况。任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总数的25%；公司所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员辞职后半年内不得转让其持有的公司股份。公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份作出其他限制性规定

（3）在充分注意上述法律问题后，明确股权结构，我们应该详细了解被收购公司的股权结构。如审查被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东大会决议等必要文件。认真调查，明晰股权结构，是为了确保合同各方在签订股权转让合同时具备资格。避免合同签订后签约对象不拥有权益的现象

（4）资产评估在明确股权结构、确认转让股权后，邀请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报有关国有资产评估机构批准确认

（5）确定股权转让总价（6）相互保证和承诺股权转让合同的转让方应向受让方保证：（1）其主体资格合法，有转让股权的权利和能力(2）保证本次股权转让活动中所涉及的文件合法有效(3）（四）股权转让合同涉及土地使用权的，出让人应当保证土地使用权和房屋所有权合法取得、合法拥有，依法可以自由转让，无其他责任

（6）保证因股权交割日前的事实发生的诉讼或仲裁由转让人承担

同样，股权转让合同的受让人也应向转让人作出相应的保证：

（1）其主体资格合法，能够独立承担因股权转让而产生的合同义务或法律责任；（2）应当保证股权转让的资金来源合法，并有足够的履约资金和资产承担转让价款；（7）确定转让条件。转让的条件可以包括：转让人的股权转让同意书；被收购公司股东会一致通过股权转让决议；受让人股权转让同意书；评估结果已经资产评估中心审核；转让方已向受让方提供了股权账户转让的全部文件、法律文件及其他必要的文件、资料，相关合同应报有关审批机关批准