签订合作协议应注意以下几点：（一）合作伙伴投资撤回和责任的相关规定1、注资细节，约定每人出资多少，如何分红。2、议事规则，承诺重大问题如何讨论。3、职责细节，承诺每个人负责的内容，如果执行。4、退出机制，约定在什么情况下合伙人可以退出，退出时如何计算资本。（2）意见分歧解决方式1、经营方向错误后的调整方案，可以约定是改变经营方向还是改变执行战略。2、观点分歧的解决方案，可以约定是直接投票解决，还是先找专家商量论证再解决。（3）经营项目计划利益分配和责任1、合作企业主要经营哪些项目？2、经营项目应如何逐步推进。3、经营项目收益应如何分配，失败应如何承担责任。4、在什么情况下应该中止某个经营项目？

合伙企业法增加有限合伙企业

现行合伙企业法规范的对象比较单一。该法规定，“本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同投资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织”。

当时该法将调整对象主要限定为规模较小的私营企业，这些企业的合伙人均为自然人，对合伙企业债务均承担无限连带责任。这样规定，限制了愿意参与合伙，但不愿承担无限连带责任的投资者的投资选择。

发展风险投资迫切需要在法律中规定有限合伙制度。风险投资是上世纪60年代快速发展起来的一种股权投资方式，主要通过持有股权，投资于在创业阶段有快速成长可能的科技型中小企业，以促进这类企业的技术开发、创业发展和资金融通。

这种投资常用的组织形式是有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，从而将具有投资管理经验或技术研发能力的机构或个人，与具有资金实力的投资机构有效结合起来。由于现行合伙企业法没有规定有限合伙制度，而且有的条文对设立有限合伙形成直接限制，使我国风险投资难以采用这一制度。

为此，新法增加了有限合伙制度。有限合伙是对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。这种组织形式由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。

根据我国建设创新型社会的需要，为鼓励推动风险投资事业发展，本法增加的“有限合伙企业”一章，主要规定了有限合伙人的权利与义务，有限合伙的事务执行，以及有限合伙不同于普通合伙的特殊规定等内容。

考虑到有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，本法特别规定对有限合伙人的出资包括货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利应作价，并在企业登记事项中予以载明。这样规定的目的是起到公示作用，保护债权人利益。

《合伙企业法》第2条，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。