有限公司与股份公司的区别：

1、交易场所不同，股份有限公司的股权转让，在证券交易所或者国务院规定的其他方式进行。除国有股权转让要求外，有关法规对有限责任公司的股权转让没有强制性限制；

2、交易形式不同，股份有限公司的股份以股票的形式表现出来，股份是公司向股东出具的证明其持有股份的凭证。有限责任公司的出资额通过出资证明书表现出来；

3、不同发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让。公开发行股份前发行的股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；

4、高级管理人员不得申报其持有的股份转让限制性规定，高级管理人员不得申报其持有的股份25％离职后半年内不得转让公司股份，公司章程也可以作出其他限制性规定。

股份公司变更为有限公司的程序

（一）聘请中介机构

为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构，为使上市顺利推进，越早聘请相关机构，越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。

（二）尽职调查

股份公司设立后，必须规范运行。企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题，应该在整体变更前完成，而且越早规范，越有利于上市。

具体包括以下几个方面：

1、历史沿革的合法性

从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序；实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。

2、资产形成过程及合法合规性

有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程，是否存在法律障碍，尤其关注土地、房产取得过程

3、业务资质

特定行业是否取得必备的资质许可。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。

4、经营状况

公司的持续盈利能力是否存在障碍，经营业绩的真实性；是否存在关联交易和同业竞争；公司的财务制度状况、财务数据的真实性。

5、业务发展前景

需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。

6、纳税情况

有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平等原因，大部分企业或多或少存在漏税现象，必须尽职调查以摸清企业纳税的真实情况。

（三）进行企业规范工作

尽职调查目的就是发现问题，从而在这过程中予以规范解决。

（四）确定改制方案

由券商、会计师、律师各中介机构协商确定改制方案，确定整体变更的相关重要事宜。

（五）若有需要对股权进行调整，如增资扩股或股权转让等，如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（股权激励）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作

（六）进行审计和评估

确定改制基准日，由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。

（七）召开临时董事会

审计结果确定后，召开临时董事会（需要提前5日通知），审议相关议案。该部分议案由律师提供范本，公司根据范本予以完善。

《中华人民共和国公司法》第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

《中华人民共和国公司法》第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。