需要注意的事项是：股东对外的股权赠与，股东对外的股权赠与，则是指公司向第三人赠与其全部或部分股权。根据《公司法》七十一条的规定，股权对外转让需过半数其他股东的同意；同时其他股东在同等条件下享有优先购买权。从本质上看，股权赠与最显著的特征就是无偿性，即受赠的第三人无需为受赠的股权支付任何对价。而优先购买权的目的就是在同等条件下由其他股东优先于第三人购买所转让的股权，以维护公司股东的人合性。如果在股权赠与的情况下适用其他股东在同等情况下享有优先购买权的原则，那实际产生的结果则是其他股东无需支付任何对价就可以获得股权，这显然不是赠与股东的本意。因此，在实务操作中，一般对外的股权赠与是需要获得公司其他股东的同意才可得以实现。

有限公司股份转让协议书

＜p＞转让方：（甲方）＜／p＞

＜p＞受让方：（乙方）＜／p＞

＜p＞本协议书由甲方与乙方就河北房地产有限公司的股份转让事宜，于年月日在河北省石家庄市订立。＜／p＞

＜p＞甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：＜／p＞

＜p＞第一条股权转让价格与付款方式＜／p＞

＜p＞1、甲方同意将所持有的河北房地产开发有限公司％的股份共元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。＜／p＞

＜p＞2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。＜／p＞

＜p＞第二条双方权利义务＜／p＞

＜p＞1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在河北有限＊司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。＜／p＞

＜p＞2、甲方转让其股份后，其在河北有限＊司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。＜／p＞

＜p＞3、乙方承认河北有限＊司章程，保证按章程规定履行义务和责任。＜／p＞

＜p＞第三条、合同变更和解除＜／p＞

＜p＞发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。＜／p＞

＜p＞1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。＜／p＞

＜p＞2、一方当事人丧失实际履约能力。＜／p＞

＜p＞3、一方违反合同，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。＜／p＞

＜p＞4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。＜／p＞

＜p＞第四条争议的解决＜／p＞

＜p＞1、与本合同有关争议，各方应友好协商解决。＜／p＞

＜p＞2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。＜／p＞

＜p＞第五条合同生效的条件和日期＜／p＞

＜p＞本合同经各方签字并经河北有限＊司股东会同意后生效。＜／p＞

＜p＞甲方：＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；乙方：＜／p＞

＜p＞签订日期：＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；签订日期：＜／p＞

《中华人民共和国公司法》

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。