原告：陈先生，被告：王先生，被告：a技术开发有限公司被告：赵先生，原告：陈先生，原告：2003年6月23日，原告、王先生、赵先生共同成立了a技术开发有限公司，并签订了合作协议。同年7月25日，原告按约定支付被告王某10万元。王某以原告投资基金的名义开具了收据。公司成立后，原告在被告某科技开发有限公司工作半年。到2004年底，原告要求公司分红，而被告以公司亏损为由不给原告分红。后来，原告到工商登记部门查询，原告的姓名不在工商登记股东名册上，原告认为，由于被告在登记时隐瞒了客观事实，原告未成为工商登记部门认可的股东，不能享有股东权利。因此，法院要求被告返还原告欠款10万元

被告王某与被告科技发展有限公司辩称，原告王某与赵某共同决定成立一家销售电子产品的公司。约定王某出资30万元，陈某出资10万元，赵某出资10万元，注册资本总额50万元，王某为法定代表人。由于陈先生当时是一家国有企业的员工，不适合开公司。当时陈先生已经得知这一情况，所以工商登记的股东是王先生和赵先生。原告陈先生当时投资基金，且三方明确，被告赵某的辩护意见与被告王某的辩护意见基本一致【分析】

从合作协议的角度来看，本案的焦点是原告投入的资金是投资资金还是对被告的贷款，很明显，陈先生是公司成立时的成员之一。王某给陈某开具的收据上还注明是投资基金，陈某在公司成立后曾在公司工作过一段时间，并参与公司的经营管理。对于王某开具的收据，陈某在相当长一段时间内没有异议。如果原告仅仅因为自己的名字没有记载在工商登记部门的股东名册上，就认为自己不能成为《公司法》规定的股东，并要求将自己的10万元认定为借款，原告要求返还是没有依据的。理由如下：

工商登记是权利证明程序，不是权利设定程序。公司登记材料是证明股东资格的表面证据。当存在出资等争议时，股东的确认不能仅仅依靠工商登记，而应根据不同情况处理，工商登记虽然具有公示的作用，虽然《公司法》明确规定出资人应当持有出资证明书，股东应当登记，但这并不是确定股东身份的唯一依据，没有规定未办理工商登记的投资者投入的资金不是投资基金。原告是否在工商部门注册不影响其出资行为和性质

对于原告来说，需要证明其在公司投入的10万元是债务，而不是投资基金。如果原告不能证明这10万元是债务，他的主张就不能成立

在本案中，陈先生实际上是公司的隐名股东。隐名股东与显名股东之间的股权纠纷，应当根据当事人的真实意思予以确认