⊙深交所投资者教育中心2009-8-14

问：创业板在利润分配和资本金转增方案实施及信息披露方面有哪些要求？

答：创业板上市公司实施利润分配和资本金转增方案时须完成以下几个步骤：第一，在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案的具体内容。第二，在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，公告内容主要包括：(1)通过方案的股东大会届次和日期；(2)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算)，以及是否含税和扣税情况等；(3)股权登记日、除权日、新增股份上市日；(4)方案实施办法；(5)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示)；(6)派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权(转股)价、行权(转股)比例、承诺的最低减持价情况等；(7)派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益；(8)有关咨询办法。第三，在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

问：创业板股票交易出现异常波动时其上市公司需公告吗？如需要应如何公告？

答：创业板股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，其上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，深交所可以安排公司在非交易日公告。

上市公司披露的股票交易异常波动公告主要包括下列内容：(1)股票交易异常波动情况的说明；(2)对重要问题的关注、核实情况说明；(3)是否存在应披露而未披露信息的声明；(4)是否存在违反公平信息披露情形的说明；(5)深交所要求的其他内容。

问：创业板上市公司在什么情况下需刊登澄清公告？

答：当公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响时，相关上市公司需在第一时间向深交所提供消息传播的证据，并发布澄清公告。公告主要内容包括：(1)传闻内容及其来源；(2)传闻所涉及事项的真实情况；(3)有助于说明问题实质的其他内容。

问：创业板允许上市公司回购股份吗？如实施回购具体有哪些要求？

答：创业板允许上市公司根据自身情况回购股份。对实施回购主要有以下几方面的规定：第一，上市公司在董事会审议通过回购股份相关事项后及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。同时，须在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第二，上市公司须聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。第三，在股东大会召开前三日，董事会将公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东名称及持股数量、比例，在深交所网站公布。同时，上市公司股东大会审议回购股份的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。另外，根据《创业板股票上市规则》，回购股份期间上市公司不得发行股份募集资金。

问：创业板上市公司实施股权激励需要经过哪些程序？

答：首先，在董事会审议通过股权激励计划后，上市公司及时对外发布公告，同时在深交所指定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。根据《创业板股票上市规则》，董事会审议股权激励计划时，成为激励对象的关联董事应当回避表决。其次，上市公司在披露股权激励计划方案后，及时报中国证监会备案，并同时抄报公司所在地证监局。第三，中国证监会对上市公司股权激励计划备案无异议后，公司及时对外公告，并发布召开股东大会的通知。股东大会对于股权激励计划的审议，除召开现场会议外，公司还须向股东提供网络形式的投票平台。第四，公司在股东大会审议股权激励计划后，及时对外公告。第五，在股权激励计划授予条件达到后，及时召开董事会审议相关授予事项，并对授予条件是否达到等事项的审议结果及授予安排情况进行披露。第六，办理限制性股票或股票期权的授予登记，并在完成登记后及时披露授予完成情况。第七，对于出现因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的情况，公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及时披露调整情况。第八，在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后，公司及时召开董事会审议相关实施方案，并对审议结果及具体实施安排进行披露。第九，办理股权激励获授股份解除限售、股票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公告。