1、当事人基本情况上诉人（原被告、反诉原告）：**亚视电力实业有限公司，地址：深圳市深南路1027号新城大厦西座18楼，法定代表人：马建义，公司董事会主席、委托代理人：中安律师事务所张梅律师、高智律师事务所徐斌律师（原原告、反诉被告）：北亚实业（集团）有限公司，地址：南岗衡山路12号，哈尔滨

法定代表人：刘婷，公司董事长

委托代理人：王刚、赵亮，公司职工

原审第三人：海南巴索电厂有限公司，地址：海口市滨海西路88号，海南省

法定代表人：公司董事长马建义

委托代理人：中安律师事务所律师张美美

1994年6月8日，海南省证券监督管理委员会发布琼证（1994）35号《关于新设**现代**公司的批复》。，股份有限公司（以下简称**股）和定向增发。内容：同意北亚实业（集团）有限公司（以下简称**公司）等10家公司共同发起设立**股，总股本3.9亿股（法人股）。其中，发起人认购3.2亿股（**公司认购3000万股），募集资金7000万股，每股面值1元。要约收购应当自批准之日起6个月内完成。超过期限的，视为要约收购失败。截至1994年12月8日，**股在法律规定的有效期后六个月内未募集，募集失败

1994年11月16日，正大会计师事务所出具了（1994）119号验资报告（简称119号报告）。截至1994年10月31日，**股份收到的投资总额为3.9亿元，占总股本的100%。其中，现金投资3800万元，占注册资本的9.74%；初始费用投入13259万元，占注册资本的33.99%；部分评估土地使用权投资22639万元，占总股本的58.05%；公司认购3000万股。因定向增发失败，发起人追加认购，**公司认购3000万股。1994年12月7日，**公司取得（琼）28402364号营业执照，注册资本3.9亿元

1996年2月8日，**公司与**梅市电力工业有限公司（以下简称**公司）签订股权转让合同，同意**公司购买**公司7500万股**股份，占总股份的10.23%，合同总价7500万元**公司按法定程序办理动产、不动产的合法、不动产转让、证明手续及财务转移手续**公司**公司按计划支付货款。同月18日，**发布董事会关于工业股权转让的决议，同意**公司于1996年3月15日将**公司所持**股份中的7500万股（7500万元）全部转让给**公司，**公司与**公司签订了《股权转让备忘录》及股权转让补充合同一、二、三、四，主要内容如下：1.其中4000万元包括：1.海口市土地107亩，共计2140万元（无红线图、土地使用证、规划许可证）；②海口市共有房屋8套，约505万元（无公司房产证）；③7辆车，约300.5万元（缺少原始发票和附加费发票，6辆车未过户）；上述三份产权证明和财务文件不完整，不符合法定产权认定和产权过户手续的，由**公司提供，并向**公司办理产权过户手续。2.1994年12月**股份成立前，总收购额7500万元中还包括前期费用1007万元。费用缺少原始付款文件。**公司于1996年3月18日出具了费用清单交给**公司，**公司保留了原始付款凭证

由于**股份募集失败，公司要求将**公司持有的**股份中的4000万股股份变更为**公司和**集团现代**公司。，股份有限公司（以下简称**股份有限公司）。1996年7月11日，海南省证券管理办公室确认，除**公司外的**股份的8名发起人募集的股本不到位，不具备股东资格；公司由**公司改组为有限责任公司