当一个公司公司出现资本过剩、亏损严重或经营项目发生变更时，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省市报纸上刊登减资公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

履行相应的变更登记手续。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。公司资本的减少，将会引起公司章程的变更，因而，公司资本的减少应当向登记机关办理变更登记。

股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的，必须在10日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。

公司减资需通知、公告债权人。在减资协议做出之日起10日内通知债权人，并在报纸上公告30日，所以减资公告一定要登报。

一、公司减资登记需要提交的材料

1、投资者申请书；（原件）

2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）

3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件）

4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件）

5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件）

6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）

7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）

8、省级以上报纸减资公告；（原件）

9、通知债权人回执；（原件）

10、验资报告复印件；

11、上年度经审计的企业财务报表；

12、营业执照复印件、批准证书；

13、原企业合同章程及批复；

14、审批机关需要的其他材料。

以上材料编制目录，并装订成册。

二、公司减资的流程

公司减少注册资本时，根据《公司法》的规定应当召开股东会，由股东会对公司减少注册资本作出决议，该决议须经代表2／3以上表决权的股东通过。决议内容应当包括：

1、减资后的公司注册资本额；

2、减资后的股东利益、债权人利益安排；

3、章程修改事项；

4、股东出资及其比例的变化等。

同时，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额，我国法定最低资本额是3万元，一人有限责任公司是10万元。

公司减少注册资本意味着公司能力有所降低，可能严重影响债权人利益，为保护公司债权人的利益，《公司法》第一百七十八条明确规定：必须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知公司的债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

完成上述工作后，公司才可以去工商部门进行变更登记。