有限责任公司有其资合性的一面、也有其人合性的一面。你们比较重视公司人合性一面,希望公司股东就应当参与公司的经营。我国新颁布的《公司法》,已经扩大了公司自治、股东自治的权限。在公司设立、经营、治理、股权转让乃至公司解散等环节,鼓励公司与股东自治,充分尊重股东的自治权利。
所以,你们的合理愿望,可以在合乎公司法律规范的前提下得以满足。但是,不能在章程中直接约定股东离开公司即取消其股东资格。
因为股东权是对公司的所有权,股东或可依法转让其股权,或因公司解散,股权自然消亡,而用公司章程设条件直接取消股东资格既不合法,实践中也无法操作。根据你们的要求,可以在公司章程中对股权转让作出特别约定,从而达到上述目的。
我国《公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”《公司法》还规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”
因此,你们在公司章程中可以作出如下约定:公司股东离职时,其股权应当转让给公司其他股东。没有股东愿意与其达成股权转让协议的,公司所有股东应当按股权比例以合理价格受让其全部股权,等等。
设计这类条款,应考虑到其在法律技术上可操作性,不能太原则,使得条款无法执行,或语句不明确,产生歧义。
同时,你们应当注意,股权转让条款仅仅为条款,必须实际履行以后才有意义。
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