上诉人中国京安器材公司因财产权属纠纷一案，不服太原市中级人民法院(1998)并民初字第184号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中国京安器材公司(下简称京安公司)委托代理人丁亚平、端木芳，被上诉人李建平之委托代理人赵育晋、张中瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院判决认定，李建平根据检察院的有关规定经商办企业，组建京安公司山西分公司，于1992年7月借款30万元，凭京安公司函及进账单进行了验资，并在山西省工商局登记注册为全民所有制企业法人。1992年8月22日、9月3日，山西分公司分两次从京安公司拉回10万元器材，并一直将此列入应付款账目中。为了山西分公司正常经营，李建平向其亲友筹资14000元投入公司，还垫支支付了房租等费用。李建平在经营期间共向京安公司交纳管理费115000元。山西分公司还为京安公司召开的一次年度会议支付了全部会议费用。1998年7月，京安公司与李建平就脱钩和改制事宜协商未果。1998年8月，李建平提起诉讼。审理期间，一审法院委托山西省产权事务中心对山西分公司进行了产权界定。据此界定，一审法院认为，山西分公司从成立至今，一直没有国有资产投入，虽取得国有资产登记证，但国有性质存在瑕疵。山西分公司成立后，京安公司给付的10万元商品，从双方账面处理及后来的来往看，双方是一种购销关系，并不具备实物投资的性质。山西分公司成立前，京安公司就以文件形式将公司的经营权及公司经营中产生的全部民事责任指定由李建平个人承担。山西分公司的所有财产应归李建平所有。故判决：一、山西公司的全部财产归原告李建平所有;二、山西公司的所有债权债务由李建平承担。

一审判决宣判后，京安公司不服，上诉提出：法院不应受理本案。山西省产权事务中心的产权界定意见书不应作证据使用。山西分公司已获国有资产产权登记证，贷款形成的企业性质不变。李建平主张的仅是他为公司垫支的某些财物，而不能就变成公司的所有人。李建平辩称，法院以财产权属纠纷主审本案并无不当，产权事务中心意见书出具合法，国有资产产权证是通过虚构一笔债权债务骗得，李建平独立投资，独立经营，独立承担民事责任，依法应是山西公司所有人。

经审理查明，1992年，李建平根据山西省人民检察院的有关规定，与机关脱钩经商办企业，遂与京安公司联系筹办山西的分支机构。1992年5月开始办理租赁办公、经营用房的手续及工商登记所需资料等筹备工作。1992年7月12日，京安公司任命李建平为山西分公司总经理，受法定代表人石晓东全权委托，独立承担一切民事责任。1992年7月14日，经李建平协调，太原市昌盛庄商店(私营企业，业主为李建平之母)、太原市永明装饰服务公司分别将29万元、1万元划付到李建平指定的银行账户上，山西分公司凭借京安公司的函件及该30万元进帐单进行了验资。1992年7月25日，山西分公司在山西省工商局登记注册为全民所有制企业法人，法定代表人为石晓东。1992年7月29日，山西分公司将30万元注册资金连本带息归还太原市昌盛庄商店和太原市永明装饰服务公司。1992年8月22日、9月3日山西分公司分两次从京安公司拉回10万元器材，并在应付款账目中列明。为了山西分公司正常经营，李建平向其亲友筹资14000元投入公司，并通过多种方式注入公司资金40余万元。李建平经营山西分公司期间，向京安公司交纳管理费115000元，并为京安公司召开的一次年度会议支付了全部会议费用。1998年7月7日，京安公司免去李建平的山西分公司总经理职务。以上事实，一审查明后，京安公司没有上诉。

在一审法院审理期间，原审法院委托山西省产权事务中心对山西分公司进行了产权界定。山西省产权事务中心以晋产权界字(2001)8号文向太原中院出具了《关于中国京安器材公司山西分公司产权界定意见书》。关于产权事务中心的界定资格问题，一审时分别有1999年11月24日财政部国有资本金基础管理司财管函字(1999)第63号《关于山西省产权事务中心产权界定有关问题的复函》和1998年10月20日山西省国有资产管理局晋国资办函字(1998)第176号《关于授予山西省产权事务中心产权界定资格的通知》文件明确。二审时，京安公司也未出示否定山西省产权事务中心界定资格的证据或规范性文件。山西省产权事务中心产权界定意见书认为：(一)山西公司30万元注册资金是借款形成的，其注册过程没有任何单位和个人有实际投入，作为其主办单位的京安公司也未提供任何担保手续。因此，该公司根本不具备注册为国有企业的条件。(二)京安公司提供的10万元器材不是投资，而是赊销商品。10万元器材款，不应认定为投资，而是京安公司为扶持山西公司起步以优惠方式出售商品的应收账款。如果10万元器材是投资的话，1992年10月29日山西分公司电汇支付24997元器材款就是不必要的。10万元器材中，部分器材(价值2800元)存在质量问题，京安公司也接受了退货，如作投资只存在投资损失问题。山西公司从成立至今，京安公司一直以收取管理费的形式行使主办单位的权利，而未以出资人身份行使出资人权利，根据《关于清产核资中全民所有制企业、单位对外投资的清理和界定的暂行规定》(国家法规发(1992)70号)的规定，10万元货款不具备认定为投资的条件。(三)关于14000元个人集资款，几年来，只付了部分利息，未归还本金，山西公司把该项集资款记入实收资本科目延续至今，京安公司历年审计认可，将其认定为投资较为合理。(四)关于租赁办公场所之事，山西分公司注册登记时确系李建平提供，李建平未做报销处理。京安公司未出具任何提供办公场所的证明，但由于山西公司账面没有记载，所以需进一步调查核实再做结论。(五)关于特殊经营商品经营权的问题，建议另行讨论