分公司和子公司的设立方式、法律地位、受控制方式等方面不同。具体而言：

1、设立方式不同，子公司一般是由包括公司在内的两个以上股东按照《公司法》的规定设立。分公司一般是由总公司在其住所地之外向当地工商机关提出设立申请。

2、法律地位不同，子公司具有法人资格；分公司不具有法人资格，且无独立的名称、组织机构。

3、受控制方式不同，母公司对子公司一般采用间接控制方式；分公司只能在总公司的经营范围内从事经营活动。

一、分公司能升级为子公司吗

分公司不能升级为子公司。这取决于公司如何规定注册子公司。经总公司同意后，直接向工商局申请。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司可以设立分支机构。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司分配当年税后利润时，应当提取公司法定公积金的10％。

二、一般设立一家子公司需要哪些条件

设立子公司有以下条件：

1、股东符合法定人数；

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

3、股东共同制定公司章程；

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

5、有公司住所。

《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。