【业务描述】

企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，纳税人应向主管税务机关报告。

国税、地税通用业务。

县级业务。

【政策依据】

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税（2014）116号）

《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

【报送资料】

（1）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：

——当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的。

——当事各方所签订的债务重组合同或协议。

——债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明。

——省税务机关要求提供的其他资料证明。

（2）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：

——当事方的债务重组的总体情况说明，情况说明中应包括债务重组的商业目的。

——双方所签订的债转股合同或协议。

——企业所转换的股权公允价格证明。

——工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

——省税务机关要求提供的其他资料证明。

（3）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，应提供以下资料：

——当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的。

——双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议。

——由评估机构出具的资产评估报告。

——证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。

——工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

——省税务机关要求的其他资料。

（4）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，应提供以下资料：

——当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的。

——当事各方所签订的资产收购业务合同或协议。

——评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告。

——受让企业股权的计税基础的有效凭证。

——证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。

——工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

——省税务机关要求提供的其他材料证明。

（5）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并的，应提供以下资料：

——当事方企业合并的总体情况说明，情况说明中应包括企业合并的商业目的。

——若需要政府部门批准合并的，提供企业合并的政府主管部门批准文件原件及复印件（企业合并、分立时提供）。

——企业合并各方当事人的股权关系说明。

——被合并企业的净资产、各单项资产和负债及账面价值和计税基础等相关资料。

——证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。

——工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

——省税务机关要求提供的其他资料证明。

（6）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，应提供以下资料：

——当事方企业分立的总体情况说明，情况说明中应包括企业分立的商业目的。

——若需要政府部门批准分立的，提供企业分立的政府主管部门批准文件原件及复印件（企业合并、分立时提供）。

——被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料。

——证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。

——工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料。分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件。

——省税务机关要求提供的其他资料证明。

（7）居民企业对非居民企业进行投资符合特殊性税务处理的应提供：

——当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的。

——双方所签订的股权转让协议。

——双方控股情况说明。

——由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值。

——证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等。

【基本流程】

【基本规范】

（1）办税服务厅接收资料，核对资料是否齐全、是否符合法定形式，符合的即时办结；不符合的当场一次性告知应补正资料或不予受理原因。

（2）办税服务厅1个工作日内转下一环节按规定程序处理。

【办理地点】各地办税服务厅。

【办理时间】各地办税服务厅工作时间。

【联系电话】12366。