国有控股和国有独资，一般有三个区别，具体如下：

1、性质不同。国有独资公司，由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。国家控股公司，由政府以国家资本向企业投资入股，取得控制性股权、通过参加董事会，制定企业大政方针，但不直接参与企业经营活动；

2、设立条件不同。国有独资公司，应当按法律规定的有限责任公司的设立条件和设立程序进行；

3、管理制度不同。国有独资公司，由政府出资，隶属于政府，实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长负责制，注重隶属关系。

组建国有控股公司应注意的问题

国有控股公司的性质是企业还是机关的问题。从国外的经验来看，国有控股公司基本上可以分为两类：一类国有控股公司是完全为了盈利目标而建立的，如淡马锡控股公司，它们是纯粹的经济实体，基本按《公司法》运作；另一类国有控股公司的组建，其目的就是为了使政府更有效地调控经济，管理国有企业，实现就业和稳定经济等社会目标，如意大利伊里公司，这些国有控股公司主要是作为政府调控经济的工具而出现的，追求盈利等商业目标只是处于从属的地位，因而具有浓厚的政治色彩，但却不同于行政机关，它们受国家专门法律和公司章程约束，其地位与一般的私人公司（包括控股公司）也是不可同日而语的。在我国也有一些国有控股公司属于这一类。本文认为这类国有控股公司的性质，首先是一个适应市场的特殊的国有企业。其次它也有部分的政府的性质。因为，国有控股公司不能完全是一般的适应市场竞争的国有企业，否则它的所有者——国有资产管理部门就无法对它进行有效控制，就会发生“内部人控制”和国有资产流失等问题。因此，为了避免以上这些问题的发生，国有资产管理部门可以采取一些必要的行政手段，这样才能在必要时让国有控股公司贯彻政府意图。但是，国有控股公司也不能成为一级政府机关，必须把它塑造成独立的市场主体，以追求盈利为主要目标，否则它就不可能模拟市场来经营下属的国有企业。

国有控股公司要不要兼顾政府的社会性目标的问题。在传统计划经济体制下，国有企业承担了大量社会目标，这就形成了政企不分、企业办社会的局面，这是导致国有企业效率不高及活力不足、缺乏市场竞争力的重要根源。因此，在发展和完善国有控股公司时，必须承认其企业性质，承认其自主经营、自负盈亏的独立的法人实体和市场竞争主体的地位，承认其应以资本增值和盈利最大化为目标，平等地参与市场竞争。但是，这也并不是意味着国有控股公司不要兼顾政府的社会目标。国有控股公司作为自主经营、自负盈亏的参与市场竞争的企业，当然不应再无代价地替政府承担社会性的社会目标。但是，假如政府将宏观目标微观化，需要国有企业分担某种社会经济任务，那就必须给予减税、补贴或修改资产保值增值指标等相应的经济补偿。它需要平等地协商谈判与单独计算。因此，就一般国有控股公司而言，不是不可承担社会性任务和兼顾宏观调控目标，而是要有等价补偿地去积极完成。

组建国有控股公司是否会形成行业垄断的问题。组建国有控股公司是否会形成行业垄断，赞成及反对的意见都有。本人认为，组建国有控股公司当然不能形成行业垄断，否则难以发挥市场在资源配置中的重要作用，也难以提高企业效率。判断某个行业市场是否为竞争性市场，判断该行业中国有资本的集中会不会破坏这个竞争性市场、形成所谓行业垄断时，应该必须同时考虑该行业中的非国有经济因素，考虑该行业中我国的对外开放政策以及由此决定的外商产品进入该行业市场的程度。国家可以兼而调节、控制这三种因素来达到竞争性行业市场形成的目的。但是，也必须强调我国目前行业经济效益不高的原因，既有因行业垄断造成的，也有企业生产规模不经济造成的。而且，后一种原因是主要的。组建国有控股公司，从现阶段经济发展状况看，一个重要目的是加快国有资本的积聚与集中，提高行业生产的集中度，形成真正具有国际市场竞争实力的国有企业，解决“大企业不大，小企业不专”的行业组织结构不合理问题，应该是我国目前国有资产管理体制改革更为重要和紧迫的任务。

组建行业控股公司后，会不会进一步加大国有资产运营代理成本的问题。人们还担心组建行业控股公司后，进一步加大国有资产运营的代理成本。因为行业控股公司与生产性企业集团不同，它不从事生产经营活动，这实质上是政府与企业之间又加入了一层委托——代理关系。在国家所有权主体因过于抽象而不能有效监督的前提下。代理层次的增多就意味着代理成本的提高和资本运营效率的降低，以及国有资产流失危险的增加。因此，要本着简化与明晰各个部门角色与功能的原则来进行改革。这一改革的着眼点就是要使行业控股公司真正与政府机构脱钩，一定要达到精简政府机构的目的，防止再度出现“翻牌公司”现象。同时要加快有关法律的规定，因此，只要有可能，国家作为所有者的利益将由企业董事舍来代表，而不是通过中介的资产经营管理机构来代表。在抓紧组建国有控股公司的同时，应加快“抓大放小”的改革，组建以国有经济为主体的大型企业集团，将国有资产经营权直接下放给国有企业集团公司董事会，尽量减少中间的代理环节。

是否用国有控股公司的模式来改组国有企业集团的问题，我国国有企业集团的实际状况是，多数企业集团是以行政和契约组带联结而成的，具有极大的不稳定性，虽然很多成员企业与核心企业在经营上形成了较密切的关系，如联销、联供、协作配套和工艺协作等，由于它们仍属各级政府的不同部门，集团企业间难以形成以

产权关系为纽带的利益共同体，难以做到统一规划、统一投资决策等，企业集团应有的作用难以发挥。因此，对国有企业集团实行资产重组和资本重组，把国有企业集团改造为国有控股公司是十分必要的。在社会主义国有制条件下，国有企业的财产都属于国家，因此在企业集团中核心企业和其他成员企业自愿的基础上由所有者授权，将企业集团紧密层成员企业的所有权交给核心企业统一行使。在授权的基础上，对成员企业进行公司制改造，由核心企业（集团公司）依据其持有的股权，通过股权的行使和选聘的董事贯彻、体现集团公司的意图，并以持股额为限负有限责任，这就形成了以控股公司为核心，以股权为纽带的“祸福与共”的利益共同体。经过公司制改造的企业集团的核心就是控股公司，紧密层企业就是控股公司的全资子公司，或控股子公司、参股公司。

应不应该发展规模庞大的综合性国有控股公司的问题。有一种观点认为，我国目前不宜组建规模庞大的综合性国有控股公司，因为综合性控股公司常常机构臃肿，对工业活动所特有的瞬息万变的状况反应迟钝，容易导致过多的行政干预。这一观点是本文所不能同意的。根据国外的经验，综合性控股公司未必就导致机构臃肿，新加坡淡马锡控股公司就是明证；另外，综合性控股公司是否舍招致过多的政府干预，这也得视具体情况而定。虽然，据世界银行对意大利、赞比亚加纳、瑞典、奥地利和巴基斯坦等国家的国有控股公司运作的考察表明，从总体上说，国有综合性控股公司的经验是失败的。它们不但没有发挥对过多政治干预的缓冲作用，反而成为政治垄断、干预和控制的强有力工具。在有些情况下，综合性控股公司的庞大规模本身就产生了不必要的管理层，造成缓慢的官僚主义决策方式。但是，本文认为，国有控股公司是否会出现上述问题，并不在于这种组织本身是好是坏，而在于政府的经济管理职能转变程度如何，在于人们对控股公司这种现代市场经济中的财产组织形式利用得如何。只要利用得当，它是可以避免以上这些问题的。＜／P

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《中华人民共和国公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。