股东会之召集通知是指召集股东会的信息如何到达股东，以便股东出席股东会。通知时间的要求是为在形式上使股东有充分的时间安排参加会议，在实质上为股东提供充分的机会研究在会议上表决的动议和该动议的合法性，以便决定支持或反对该动议［30］．为使股东得有合理充裕时间，作成是否参与该次股东会行使权利之决定，两岸公司法皆规定股东会之召集，应于开会日一定期间前通知各股东，对于持有无记名股票者，应公告之，且股东会之召集通知及公告，应载明召集事由。惟为避免股东会之召集人故意不将对股东权益有重大影响之事项载明于召集通知或公告，而于股东会上以临时动议方式提出，使因不知有此等重要议案而未亲自或委托他人出席之股东，无法就此等重要议案行使表决权，表达其意见，故公司法明定若干对公司利益、股东权益有重大影响之事项，应在召集事由中列举，不得以临时动议提出［31］．

内地《公司法》第105条规定：「召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名投票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。」台湾地区《公司法》第172条规定：「股东常会之召集，应于二十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。股东临时会之召集，应于十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于十五日前公告之。公开发行股票之公司股东常会之召集，应于三十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于四十五日前公告之；公开发行股票之公司股东临时会之召集，应于十五日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之［32］．通知及公告应载明召集事由。改选董事、监察人、变更章程、公司解散、合并、分割或第一百八十五条第一项各款之事项，应在召集事由中列举，不得以临时动议提出。代表公司之董事，违反上述通知期限之规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。」

比较两岸公司法此规定之内容：

（一）通知之时间

第一、根据内地《公司法》之规定，不论股东常会还是股东临时会，均应于会议召开三十日以前分别通知或四十五日以前公告。即内地《公司法》在股东常会与临时会通知时间上未作区分。但是股东临时会往往是在特殊情况下召集的，如有急事待议，而又恪守股东常会的通知时间，显然不利于及时解决问题。因此鉴于股东临时会的特殊性，内地《公司法》应当相对的缩短其通知时间。台湾地区《公司法》之规定，股东临时会之先行通知及公告时间是股东常会的二分之一。例如股东常会之召集，应于二十日前通知各股东，股东临时会之召集，应于十日前通知各股东。

第二、应予通知的股东以记名股东为限，通知地址以股东名册的记载为准。内地《公司法》规定，公司只要能够证明在法定期间内，即会议召开的三十日以前通知，按照股东名册所记载的股东姓名和地址发出通知，即已尽到通知义务。而无记名股东因无股东名册记载其姓名和地址，只能以公告方式进行通知，即会议四十五日以前公告。台湾地区《公司法》规定，对于记名股东召开股东常会与临时会的通知时间，皆是对于无记名股东公告时间的三分之二，例如股东常会之召集，应于二十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。

第三、为避免竞选董事或监察人操纵股东大会，致使股票临时转移，进而影响召集通知或公告时间的困扰，故内地《公司法》第145条规定：「记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其它方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。」而台湾地区《公司法》第165条亦如是规定：「股份之转让［33］，非将受让人之姓名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。前项股东名簿记载之变更，于股东常会开会前三十日内，股东临时会开会前十五日内，或公司决定分派股息及红利或其它利益之基准日前五日内不得为之。」

第四、股东常会与临时会的通知与公告时间，内地规定记名股东与无记名股东皆是「三十日以前、四十五日以前」，台湾地区规定通知记名股东是「二十日前、十日前」、公告无记名股东是「三十日前、十五日前」；通知或公告时间应从开会日的前一日起算，不包括开会日在内。由于各个股东的地址未必相同，加上法定通知期限中已预留出通知的到达时间，故通知的发出采取「发信主义」［34］，即以通知发出之日为通知日，而将召集之通知书交邮局寄出之日为准，以邮戳为凭，受通知人何时收到，并不影响股东会召集之效力。

第五、若代表公司之董事会，违反股东会之通知期限时，应当如何内地《公司法》并无惩罚性条款，应参酌各国之公司法明文规定其罚款，以遏止董事会玩忽职守或恶意滥权。台湾地区《公司法》有惩罚性条款之规定，即代表公司之董事，违反上述通知期限之规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。

（二）通知之事项

保障股东权益，促使股东注意，俾让股东踊跃参加股东会，内地《公司法》第105条规定股东会开会通知须列明会议审议的事项，又内地《上市公司股东大会规范意见》第10条规定：「董事会提出的所有提案的内容应在召开股东大会的通知中充分披露。」其第11条规定，会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告，否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。此规定是为防止董事会故意隐匿有关事项，致使股东在毫无准备的情况下为董事会所操纵，从而损害股东的利益［35］．

从第105条有关「召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议」的规定来看，召集通知中审议事项的记载，是股东临时会决议是否发生法律效力的重要条件，即对于召集通知中未载明审议事项，股东临时会不得就此作出决议，倘若作出决议，则其决议将归于无效［36］．换言之，通知各股东召开股东临时会时，召开通知应载明会议审议的事项，如果没有将某一事项预先通知股东，但在举行会议时，却临时提出该未列明事项，股东临时会不得就这一事项作出决议［37］，因此从「临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议」的法律条文以反对解释进行反推，似乎股东会的常会可以审议通知未列明的事项。在此种解释之下，股东权益恐会受到相当大之影响［38］，从其它一些国家和地区的公司法规定来看，股东常会可以审议通知未列举的事项，但关于改选董事、监事、变更章程、公司解散或合并之重大事项，应在事由中列举，不得以临时动议提出。因为这些事项关系重大，立法规定必须强制列举，俾能够使股东决定是否出席参与这些事项的决定，从而更利于维护股东的合法权益。

台湾地区《公司法》第172条第4、5项规定：「通知及公告应载明召集事由。改选董事、监察人、变更章程、公司解散、合并、分割或第一百八十五条第一项各款［39］之事项，应在召集事由中列举，不得以临时动议提出。」又台湾地区《证券交易法》第26条之1规定：「已依本法发行有价证券之公司召集股东会，关于公司法第二百零九条第一项、第二百四十条第一项及第二百四十一条第一项之决议事项，应在召集事由中列举并说明其主要内容，不得以临时动议提出。」即为公开发行公司，关于董事竞业之许可、盈余转增资、及公积转增资亦须于召集事由中列举并说明其主要内容，不得以临时动议提出。申言之，公开发行公司召开股东会时，不得将下列事项列为临时动议事项：1、改选董事、监察人（包括补选董事、监察人）；2、变更章程；3、公司解散之决议；4、公司合并之决议；5、公司分割之决议；6、营业政策重大变更之事项；7、股东会许可董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为；8、股东会决议将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新股方式为之；9、股东会决议将公积之全部或一部扩充资本，按股东原有股份之比例发给新股。

比较两岸公司法就通知事项之规定：第一、内地《公司法》条文之设计似乎将通知的审议事项区分为「股东常会」与「股东临时会」而有所不同，即「临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议」，其反对解释则「股东常会得对通知中未列明的事项作出决议」，因此对股东权益的保护似乎有所不周全，造成适用上的困扰。第二、台湾地区《公司法》并未将通知的审议事项区分为「股东常会」与「股东临时会」，而是以「是否临时动议」而区分，即规定上述召集事由，不管其在股东常会或股东临时会皆可提出，只是不得以「临时动议」提出。第三、内地《公司法》对于通知或公告审议事项若未载明，或股东临时会对通知中未列明的事项作出决议，效力如何内地《公司法》并未明明白白、清清楚楚的规定应该如何处理，勉强可依内地《公司法》第111条规定，股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益时，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵犯行为的诉讼。台湾地区《公司法》规定，股东会召集事由，依台湾地区《公司法》第172条之规定，应载明于召集通知及公告中，公司违反前项规定，在通知或公告上不记载召集事由，或不得以临时动议提出，有人竟以临时动议提出，均为召集程序违法，违反者构成《公司法》第189条之股东会程序瑕疵，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议［40］．出席股东会股东惟有在股东会上表示异议，始有撤销股东会决议之权［41］；而缺席股东会之股东惟有在不法被拒绝参加股东会或不受合法通知等情况下，始有撤销股东会决议之权［42］．

股东会的通知程序

（一）有限公司

1、股东会的通知程序（第42条）

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（1）公司章程或全体股东的约定既可缩短也延长会议的通知期限。

（2）通知方式：对于有限责任公司，尤其规模较小的，可以灵活采取口头、电话、书面方式，但必须在公司章程中作出规定。

2、股东大会通知的内容

法律没有做出规定，公司章程和全体股东可以具体约定。

3、通知期限的起算

究竟是从通知发出之日起算，还是自股东收到通知之日起算，《公司法》并无明确规定。

（二）股份有限公司

1、股东会的通知程序（第103条）

（1）召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；

（2）临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；

（3）发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

2、股东大会通知的内容

应当载明会议召开的时间、地点和审议的事项。

《上市公司章程指引》第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

公司法第103条第3款规定，股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

3、通知期限的起算

究竟是从通知发出之日起算，还是自股东收到通知之日起算，《公司法》并无明确规定，可由公司章程予以明确。