问题：2009年4月起，甲软件公司分批为乙有限责任公司设计财务管理软件，截至同年8月经双方结算，累计发生款项42万元，扣除已付款外，尚欠28万元，由乙公司财务写下欠据，约定同年12月底还清。2010年3月当甲公司向乙公司索要欠款时，方知乙公司早在2009年10月已经解散并在工商部门办理了注销登记。甲公司该向谁主张民事权利？

姜艳芳律师解答：

如果乙公司未依法办理注销登记，按照《公司法》及最高人民法院的司法解释，作为债权人的甲公司可以根据不同情形向有关的主体主张民事权利。

按照法律规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。所以，如乙公司是在未依法清算的情形下办理的注销登记，甲公司可以向其主张权利的主体分别为：

1．如乙公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，乙公司的股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。2．如乙公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，乙公司的股东对乙公司债务承担连带清偿责任。如果这二种情形系乙公司的实际控制人的原因造成，甲公司可以要求实际控制人对公司债务承担相应民事责任。3．如乙公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，乙公司的股东以及乙公司的实际控制人对乙公司债务承担清偿责任。4．如乙公司未经依法清算即办理注销登记，乙公司股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，乙公司股东或者第三人对乙公司债务承担相应民事责任。5．如乙公司未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，乙公司股东以及乙公司的实际控制人对乙公司债务承担相应赔偿责任。

如果乙公司系经过清算后办理的注销登记，但清算组未依法履行通知和公告义务，即清算组未履行将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告的义务，导致甲公司未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

如果乙公司的股东以及乙公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，乙公司股东以及乙公司的实际控制人对乙公司债务承担相应赔偿责任。