——从ST猴王事件看上市公司的关联交易

关键词:关联交易独立董事信息披露

内容提要:1993年10月，具有7万吨生产能力的焊材行业龙头企业一一猴王股份有限公司获准在深交所发行上市，在募集资金1.1亿元后，净资产达到3亿多元，当年的主营业务收入快速翻番，达到3.94亿元，这也是该公司上市以来的一个最高点。然而到2000年，公司的焊材主业只能是断断续续生产，主营业务收人更是萎缩至4229万元，不足最高峰时的一个零头。2000年年报显示，ST猴王净资产为负3.76亿元，亏损6.89亿元，每股净资产为负1.24元。2001年3月7日猴王股份有限公司被实施特别处理，股票成为ST猴王。2005年9月21日ST猴王退市。ST猴王由凤凰变乌鸡主要是由于其不规范的关联交易导致的，ST猴王由凤凰变乌鸡主要是由于其不规范的关联交易导致的，本文简要地分析了关联交易的起因及其表现，并对作为防范措施的独立董事制度及信息披露制度进行了粗浅的探讨。

一．案例简介——凤凰变乌鸡

ST猴王股份有限公司（以下简称猴王公司）是由原猴王焊接公司改组，吸收境内法人和内部职工参股定向募集的股份有限公司，于1992年11月18日正式成立，经营范围是：主营焊接材料、焊接设备、机械电器设备生产及销售等，兼营房地产开发、汽车运输、广告设计和制作。公司于1993年9月获得证监会批准向社会公开发行人民币普通股3000万股，并于1993年10月在深圳证券交易所挂牌交易，是原国家机械部定点生产焊接材料和焊接设备的大型骨干企业。

发行后猴王公司总股本达到11246万股，除去成立公司时募集的8246万股，实际发行的普通股为3000万股，发行价为3.8元，共从股市募集资金1.12亿。上市之初，猴王公司股份是以绩优股的形象出现在证券市场上的，是有名的凤凰。发行当年，年末税后利润为4892万，比上年增长482.88%.可在此后的7年当中，它的业绩却每况愈下。

从1993年至1997年期间，宜昌市国有资产管理局是猴王公司的大股东，猴王集团实际控制猴王公司，并大量占用、拖欠股份公司资金，虚构股份公司利润。即便如此，1997年4月，宜昌市国有资产管理局仍以授权经营国家股的名义向猴王集团签发《关于持有经营猴王有限公司国家股的批复》，使猴王集团正式取得股份公司国家股股权。至此，猴王集团才出现在猴王大股东名单上。

猴王公司的衰败调查显示，截至2000年底，资产总额才3.7亿元的猴王集团贷款本息已经高达14.18亿元。猴王集团利用与上市公司的三不分，通过合伙炒股、资产套现、往来挂账、借款担保乃至直接盗用上市公司名义向银行借款等手段，累计从猴王公司手中套走约10亿巨资。

2001年2月27日，原公司第一大股东猴王集团公司突然宣告破产，使得猴王股份11亿元的债权化为乌有。3月1日，猴王发布董事会公告，称由于猴王集团的破产，使得公司对其高达5.9亿元的债权已存在严重的不确定性风险，直接导致了公司的财务状况异常。3月7日，证监会对猴王股份实施特别处理，股票简称由猴王A改为*ST猴王。

2002年上海国策实业有限公司对猴王公司进行重组。但是乌鸡难变凤凰，2005年9月21日ST猴王收到深交所的通知，决定其股票自9月21日起终止上市。至此，猴王事件划上了句号，但是其留下的教训却是深刻的。

从ST猴王由辉煌走向衰败，以致最终退市的全过程，我们可以清楚地看出一个上市公司是如何被关联交易吸干了血的。对关联交易的思考有助于我们更好地解决上市公司的治理问题，本文试对关联交易进行粗浅的分析。

二．都是关联交易惹的祸

关联交易，顾名思义就是企业关联方之间的交易。我国《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》（以下简称《关联交易准则》）中定义:关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论其是否收取价款。关联交易一般包括购买或销售的商品及商品以外的其他资产，提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金担保和抵押及管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议等。

关联交易既有积极的作用，也有负面的影响。关联交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，减少交易过程中的不确定性。有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力；另外，关联交易中由于一方对另一方往往拥有控制权或重大影响力，导致关联方可以轻易运用这种控制权，使关联交易违背等价有偿的商业条款，导致不公平交易的发生，进而损害公司及其他利益相关者的合法权益。加强上市公司关联交易的监管，对于保护投资者的合法权益、提高资本市场的运作效率、维护证券市场的繁荣与稳定都具有十分重要的意义。本文主要从防范其消极意义的角度对其进行探讨。

1．关联交易产生的必然性分析

从1994年起，证券监管部门开始对上市公司配股条件作出要求：必须最近3年连续盈利，且净资产收益率3年平均在10%以上，而且新股发行额度受到限制。大多数公司从1994年以后选择了主体上市模式，在改制时对不良资产进行剥离，或将企业最优质的资产划拨出来上市。因此就我国上市公司的关联交易行为而言，大部分是由于体制方面的特殊因素引起的。

（1）.绝大部分上市公司由国有企业改制而来，先天就带有关联性。我国上市公司关联交易有一个很重要的特征，就是上市公司一般都有一个控股母公司，且基本上是国有企业。这就决定了我国上市公司的股权结构是一股独大，即这个发起的国有企业对上市公司股份一般占绝对控股地位，其他任何一个股东的持股比例都比该控股的国有企业小得多。这样，这个国有企业就成了上市公司无可争辩的控股母公司。

（2）.我国绝大部分企业原来均背负着庞大而沉重的社会体系，不能独立面对市场。由于受上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求，公司上市之前需要进行一系列的资产剥离、管理费用、包装，最后将核心企业或核心资产拿来上市，更有甚者将一个车间或整套装置拿来上市。这样的上市公司不完全具备独立完整的生产、供应、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，对集团公司存在原材料供应、产品销售等方面的依赖性，不能独立面对市场，这种公司必然存在较为严重的关联交易。

（3）.利用关联交易实现低成本扩张或达到通过股票上市审批的目的。我国的上市公司规模都较小，在激烈的市场竞争中，公司必然要经过投资、收购、兼并实现规模扩张，向集团公司和跨国公司的方向发展，以增强市场竞争能力，而关联交易的管理费用是实现低成本扩张的一条捷径。此外公司股票上市实行审批制也是导致我国上市公司交易频繁的另一体制方面的原因，由于公司上市受到上市指标的限制，上市公司往往被赋予了上市壳资源的价值，不少公司为了保壳或企业为借壳上市，大量利用关联交易的手段达到其目的的。