董事会和股东会的区别如下：

1、组成不同

（1）董事会由董事组成，董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。董事会实际上拥有的是公司的管理权；

（2）股东大会由股东组成，按照法律规定认缴或实缴出资即可成为股东；股东在公司设立的时候负有出资义务。股东会实际上拥有的是公司的所有权。

2、职责不同

（1）董事会的职责主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，具体职权如下：

a．召集股东会会议，并向股东会报告工作；

b．执行股东会的决议；

c．决定公司的经营计划和投资方案；

d．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

e．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

f．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

g．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

h．决定公司内部管理机构的设置；

i．决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

j．制定公司的基本管理制度；

k．公司章程规定的其他职权。

（2）股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。具体职权如下：

a．决定公司的经营方针和投资计划；

b．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

c．审议批准董事会的报告；

d．审议批准监事会或者监事的报告；

e．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

f．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

g．对公司增加或者减少注册资本作出决议；

h．对发行公司债券作出决议；

i．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

j．修改公司章程；

k．公司章程规定的其他职权。

3、性质不同

（1）董事会的性质是公司的执行机构；董事会对股东大会负责。董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议；

（2）股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关，是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织；股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

4、表决方式不同

（1）董事会决议的表决，实行一人一票，董事会是按照人头算的。也就是说，如果有三个董事，两人同意，一人反对，及时反对的人拥有80％的股份那也没用；

（2）除公司章程另有规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。也就是在表决的过程中，除非公司章程另有规定，占股超过51％的股东在股东会拥有相对控制权，占股超过66．67％的股东拥有绝对控制权。

5、人数要求不同

（1）有限责任公司的董事会成员是3到13人而且都为单数，如果股东人数较少或者是公司规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。股份有限公司必须设立董事会，成员是5到19人且为单数；

（2）有限责任公司股东人数不得超过50人，股份有限公司股东人数不可以超过200人。

股东会和董事会的职权分别有哪些

根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算计划和决算计划；

6、审议批准公司的利润分配计划和赔偿计划；

7、决定增加或者减少公司注册资本；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司、分立、解散、清算或者变更公司形式；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项的股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东大会直接作出决定，全体股东应当在决定文件上签字盖章。

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、召集股东会，向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资计划；

4、制定公司年度财务预算计划和决算计划；

5、制定公司利润分配计划和赔偿计划；

6、制定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的计划；

7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的计划；

8、决定设立公司内部管理机构；

9、决定聘用或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理提名决定聘用或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；

10、制定公司基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

《中华人民共和国公司法》第四章第三节

董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东大会选举。