有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，且没有违反法律和行政法规的强制性规定以及公司章程的规定，公司股东对此亦表示一致同意，该协议自签订之日起成立并生效。此外，虽然股东转让出资要进行股东变更登记，但对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，且股东变更登记是对股东变更的公示方式，未办理登记只是使得该股权转让行为原则上对公司以外不产生法律效力，而并不影响股权转让协议本身的效力，该协议对股权转让各方仍具有法律效力。

所以股权转让协议和工商登记不符并不影响两者的效力。若工商管理机关不予办理变更登记手续可以有以下几个处理办法：

（一）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。

（二）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。

北京市股权转让协议模板

＜p＞转让方：（公司）（以下简称甲方）＜／p＞

＜p＞地址：＜／p＞

＜p＞法定代表人：＜／p＞

＜p＞职务：＜／p＞

＜p＞委托代理人：＜／p＞

＜p＞职务：＜／p＞

＜p＞受让方：（公司）（以下简称乙方）＜／p＞

＜p＞地址：＜／p＞

＜p＞法定代表人：＜／p＞

＜p＞职务：＜／p＞

＜p＞委托代理人：＜／p＞

＜p＞职务：＜／p＞

＜p＞公司（以下简称合营公司）于＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占％股权。甲方愿意将其占合营公司％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：＜／p＞

＜p＞一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：＜／p＞

＜p＞1、甲方占有合营公司％的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司％的股权以币万元转让给乙方。＜／p＞

＜p＞2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分次（或一次）支付给甲方。＜／p＞

＜p＞二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。＜／p＞

＜p＞三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：＜／p＞

＜p＞1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。＜／p＞

＜p＞2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。＜／p＞

＜p＞四、违约责任：＜／p＞

＜p＞1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。＜／p＞

＜p＞2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。＜／p＞

＜p＞3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。＜／p＞

＜p＞五、协议书的变更或解除：＜／p＞

＜p＞甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。＜／p＞

＜p＞六、有关费用的负担：＜／p＞

＜p＞在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由承担。＜／p＞

＜p＞七、争议解决方式：＜／p＞

＜p＞因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决。＜／p＞

＜p＞八、生效条件：＜／p＞

＜p＞本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。＜／p＞

＜p＞九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。＜／p＞

＜p＞转让方：＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＜／p＞

＜p＞＆nbsp；受让方：＜／p＞

＜p＞＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日于市＜／p＞

＜p＞＆nbsp；＜／p＞

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。