有限公司章程起草中应注意的问题。股息权、优先购买权和表决权；公司增资时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。上述情形是有限责任公司行使分红权、优先购买权和表决权的正常情形。在这种情况下，有限责任公司资本合作的因素被放大，而人力合作的特征被忽视。股东之所以成立有限责任公司，是基于人们对有限责任的认识和独立法人财产权所形成的有限责任。与是否设立公司、与谁合作设立公司相比，有限责任公司的财务分配应该是一个从属概念。因此，修订后的《公司法》对上述问题给予了关注，赋予全体股东不按出资比例行使分红权、优先认购权和表决权。为了避免事件发生时股东决议的困难，为了公司的长期稳定，公司需要就不按出资比例分红、优先认购、行使表决权等事项达成协议的，应当结合自身实际，第二，股东大会的次数和通知时间。次数限制应结合公司规模、股东人数、股东担任董事人数等因素确定。一般情况下，股东人数较少、住所集中的，可以适当增加会议次数；如果股东人数多，住所分散，董事会成员多由大股东担任，可以适当减少会议次数。但是，股东大会作为决定公司重大事项的权力机构，每两个月不得超过一次，每六个月不得少于一次。建议每季度召开一次

至于召开股东大会的时间，通知全体股东。例会，通常在会议召开前10天；临时会议是非正常情况下的特殊安排，应规定为会前较短时间，可考虑3至5天。总之，《公司法》关于股东大会召开前15日通知全体股东的一般规定比较冗长、僵化。因此，有必要根据《公司法》的授权规范对公司章程进行适当调整

根据《公司法》的规定，股东大会的议事方式和表决程序应当在公司章程中规定，公司法另有规定的除外。由于股东大会议事规则涉及的内容较多，容易造成公司章程正文各部分内容的不平衡和过大差距。建议将《股东大会议事规则》专题文件作为公司章程的附件，综合股东大会的方式、表决程序、会议次数、通知等单独列示，作为公司章程的附件，《股东大会议事规则》一般应包括以下内容：1；2.第一次股东大会；3.会议和通知的次数；4.出席会议；5.召集和主持会议；6.召开会议的例外情况；7.决议的形成；8.非会议决议的条件；9会议记录

董事会既是股东会的执行机构，又是公司的决策机构，在公司日常经营中处于核心地位。公司章程应当对董事会的组成、组成和任期作出准确、适当、可控的规定

一般来说，有限责任公司的董事人数应当在公司章程规定的3人至13人之间，中小企业的董事人数应当在5人或7人之间，而大型企业9人以上

基于有限责任公司的封闭性、人性化、可控性强等特点，董事长、副董事长由股东大会选举产生，更有利于股东的信任和尊重。特别是对于中小民营公司，董事会选择董事长、副董事长一般不适合与股份有限公司相比，董事的任期应当在三年内由公司章程规定。如果大多数董事由股东持有，则董事的最长任期为3年。否则可考虑每年改选一次

（5）董事会的讨论方式和表决程序（5）p>董事会的议事方式和表决程序，因其内容丰富、独立性强、程序性强等特点，应结合其他相关内容概括为《董事会议事规则》。其基本内容是：1。董事会的职权；2.闭会期间行使权力；3.董事的任期；4.会议和通知的次数；5.出席会议；6.召集和主持会议；7.决议的形成；8.执行董事的职权股东人数少、规模小的有限责任公司可以放弃设立董事会，只设一名执行董事。《中华人民共和国公司法》也赋予公司章程以职权规定执行董事的职权。在这种结构下，经理的职位可以放弃。公司章程将执行董事的职权界定为《公司法》中董事会职权与经理职权的结合。执行董事主要行使下列职权：制定公司的基本管理制度；决定设立内部管理机构；负责公司的生产经营管理工作；聘任公司高级管理人员

（7）经理的职权是有限责任公司的一项可选条款，但在现实中，通常是设立经理一职。由于公司章程没有特别规定，公司法赋予了强势管理者的概念。针对我国公司治理结构不规范、信用体系不完善、职业经理人队伍不成熟等问题。为最大限度地保护股东利益，防止公司内部人控制，公司经理的职权应根据经理的个人情况，由董事会或董事长特别授权，并及时调整。如果遵循上述计划，公司章程应予以明确。设立监事会的有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人，实际情况以五人至七人为宜。需要指出的是，基于建立人性公司和企业社会属性的理念，《公司法》规定，职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一。但对于一些股东人数少、规模小的有限责任公司，从降低管理成本、提高效率的角度出发，公司章程规定不设监事会，只设两名监事，作为《监事会议事规则》的一部分，监事会的议事方式和表决程序与《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相同。鉴于其独立性强、程序性强的特点，应当以章程附件的形式进行。其基本内容应包括：1。监事会的职权；2.监事的任期；3.会议和通知的次数；4.出席会议；5.召集和主持会议；6.决议的形成；7.会议纪要

股权转让在资本保全、资本不变、资本法定三项原则的框架下，有限责任公司可以依法转让股权。首先，股东可以相互转让全部或部分股权。在这种情况下，只有改变股东出资比例或减少股东人数，才不会导致股东之间的信任危机。当股东将股份转让给他人时，股东之间的信任优势会受到冲击