公司清算的目的是保护股东和债权人的利益，清算组进行清算的过程也是保护股东和债权人利益的过程，而不仅仅是保护股东的利益，如此一来，清算组的每一个成员享有平等的表决权显得尤为重要，而依据清算组的性质、组成以及其职能来说，清算组决议时表决方式为一人一票更为合理。

案情简介

某有限责任公司经股东大会决定清算，清算小组由13名股东组成，没有选举清算小组组长。清算期间，由于种种原因需要选举清算小组组长，于是其中8名小组成员（也是股东，所占股份不足股份总额2／3）提请召集临时清算小组会议，并通过合法方式通知了全部清算小组成员，会议应到13人，实到8人。会议如期举行，会议决定：为了便于清算组开展工作，推选出刘某为清算组组长；决议聘请某律师事务所为该公司处理清算过程中的一切相关法律事务；向该律所支付了一定数额的代理费。会后，刘某代表该公司清算自小组与律师事务所签订了代理协议，并用公司资金向律师事务所支付了代理费用。

嗣后，该公司的法定代表人金某以清算小组会议到会人数所占公司股权不足2／3为由，认为该决议无效，并以公司的名义要求律师事务所退还公司支付的律师费用。

律师事务所即以该公司为被告，以清算小组会议不是股东大会，会议决定无需2／3以上股权确定，而是应该按照少数服从多数的原则为由要求法院确认清算小组的决议符合法律规定，清算小组作出的决议有效；刘某代表清算小组与律师事务所签署的委托合同有效，鉴于是自行清算，故该协议中的权利义务应该由公司来履行和承担。

本案一、二审法院认为：清算小组会议的决定应该按照股东大会决议的表决方式确定是否有效，由于当日参加股东大会的8位股东，没有达到三分之二的表决权；同时，刘某在与律师事务所签署合同时也没有得到公司的授权，不能代表公司的行为，故认定该协议是刘某和律师事务所之间签署的协议，律师事务所的起诉请求确认的合同主体有误，裁定驳回律师事务所的起诉。

同时，该公司以律师事务所依据该所与刘某签订的协议获得的该公司支付的代理费没有合同依据，属于不当得利为由，向人民法院请求律师事务所返还。

该案一、二审法院认为：刘某与律师事务所签订的代理合同由于刘某未经授权，其代理行为无效，导致该合同无效，因此律师事务所依据该合同所取得的代理费属于不当得利，应予以返还。

清算人表决权的方式

清算小组决议只能执行按人表决

有限责任公司有别于合伙企业和股份有限公司的特点在于人资两合性。即兼具人合性和资合性，同时由于有限责任公司封闭性的特点，大大提高了其人合性的表现。

有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会、清算小组。

股东会是权力机构，是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设的机构，对外不代表公司，对内也不执行业务。股东是向公司投入资金并依法享有权利、承担义务的人。那么，股东是基于投资人的地位对公司的资本运营决策，如对经营、投资计划；财务预算方案；利润分配方案；增加或减少注册资本等事项表示自己同意、不同意，最终作出决议。我们可以看到，这些都是建立在资本联合的基础上，出资即享有权利，那么出资多少即对资金的使用决定享有多大权利也是无可后非的，这体现的是资本的本质，也是世界各国通行的做法。因此，我国公司法也规定股东会股东以其出资比例行使表决权，即一股一票。

股东以其出资比例行使表决权的例外，就是股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。这里讲的其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，即一人一票。这是基于有限责任公司的人合性质，股权转让事宜并不是公司资本运营过程中的内部决策问题影响到的是股东之间的信任关系和共同利益关系，它需要考虑更多的是每个股东的意愿，而非仅仅是出资较多的大股东的意志。

董事会是经营决策机关，对内执行业务，对外代表公司的常设性机构，其职能主要包括制定资本运营方案及对公司管理事项进行决议，董事是由股东选任而成的，依赖的是股东对管理者的信任，与出资无关，也正是基于有限责任公司人合性的特点，因此每人享有一票表决权，即一人一票制。

可见，采用一股一票制还是一人一票制的表决方式取决于两个因素：一是有权参加表决的人员或者说是该机构组成人员更多的是基于资本的联合还是人的联合，二是其职权是关于资本运营还是其他管理事项。