1、签订《公司合并协议》

2、A、B公司均召开股东会决议

依据《公司法》第38条第九款规定，股东大会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

3、公告债权人

依据《公司法》174条规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4、合并账务

依据公司法第174条，B公司编制资产负债表和财产清单，并聘请会计师事务所审计。依据《公司法》175条及其他税务法规，将A、B两公司账务合并，为简化税务处理，以B公司原资产、负债的审定数作为入账价值。A公司合并B公司账务后，由会计师事务所进行审计，并出具《验资报告》。

5、A公司向工商部门办理变更登记；B公司向工商部门办理注销登记。

二、税务规定

1、所得税

免税。

《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》国税发［2000］119号；

2、营业税

免税。

《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的通知》国税函［2002］165号。

3、增值税

免税。

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》国税函［2002］420号。

4、契税

免税。

《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税［2003］184号；

《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》财税［2006］41号。

5、土地增值税

免税。

企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税，《土地增值税暂行条例》。

6、印花税

免税。

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税［2003］183号。

公司企业合并的步骤

一、订立合并协议

对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，包括：

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；

3、合并后公司的投资总额和注册资本；

4、合并形式；

5、合并协议各方债权、债务的承继方案；

6、职工安置办法；

7、违约责任；

8、解决争议的方式；

9、签约日期、地点；

10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

二、通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

我国公司法分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

三、编制资产负债表和财产清单

四、通知债权人和公告

我国公司法规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，参与合并的公司不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。

为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。

五、主管机关批准

公司法规定：股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

六、办理公司变更、注销登记

公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。