各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，有关部门，有关中央企业：

为进一步推动企业债券市场化发展，扩大企业债券发行规模，经国务院同意，对企业债券发行核准程序进行改革，将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。现将有关事项通知如下：

一、中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业申请发行企业债券，应按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律法规及有关文件规定的条件和程序，编制公开发行企业(公司)债券申请材料（见附件一、二），报国家发展改革委核准。

本通知所称企业债券，是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行。

二、企业公开发行企业债券应符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

（三）最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；

（四）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；

（五）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

（六）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

（七）最近三年没有重大违法违规行为。

三、完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。

四、中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。

公开发行企业（公司）债券申请材料应真实、准确、完整，凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露，发行人及参与债券发行的各有关方应承担相应的责任。

五、国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。

国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。

六、债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。

推进企业债券市场发展，需要不断优化市场基础环境。提高企业偿债意识，强化信息披露。充分发挥中介机构作用，形成由市场识别风险、承担风险、控制风险的有效机制，推动企业债券市场协调可持续发展。在信息披露、信用评级、承销组团、利率确定、财务审计、法律意见等方面仍需按现行规定认真执行。

附件：一、公开发行企业（公司）债券申请材料目录

二、企业（公司）债券募集说明书目录

中华人民共和国国家发展和改革委员会

二○○八年一月二日

附件一：

公开发行企业（公司）债券申请材料目录

一、发行申请材料的纸张、封面及份数

（一）纸张

应采用幅面为210×297毫米规格的纸张（A4纸张规格）。

（二）封面

1、标有××××公开发行企业（公司）债券申请材料字样。按照《公司法》设立的公司制企业发行企业债券可称为公司债券。

2、申请企业名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。

3、主承销商名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。

4、申报时间。

（三）份数

申请材料为一份原件及电子文档。

二、发行申请材料目录

（一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；

（二）发行人关于本次债券发行的申请报告；

（三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；

（四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。