1、《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东可以依照本条例相互转让其全部或者部分股权，股东可以自由转让股权，不限制有限责任公司股东之间的股权转让。同时，该条第四款规定：“本章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据该规定，本章程可以作出例外，属于任意性规定，股东可以根据这一规定限制内部股权转让。因此，各方应尊重公司章程中限制股东之间股份转让的特别规定。而且，从公司契约理论的角度来看，在《公司法》的规定之外为股东转让股权设定具体条件，也符合契约自由原则。实践中，一些股东往往基于对公司控制权的争议，对股权转让施加额外的限制。例如，公司章程规定“股东之间转让公司股权，必须经其他股东过半数同意。经同意可以转让的股份，在同等条件下，各股东按持股比例享有优先购买权。”本规定旨在维护股东之间的利益平衡，防止恶意股东利用股权转让的机会控制公司，损害其他股东利益。基于有限责任公司人与人之间的合作性和密切性的考虑，上述情形中公司法任意性规定的变更应当得到充分尊重。股权转让的限制是有效的，违反限制的股权转让是无效的

（1）股权转让的具体价格只能以特定的价格转让，只要不损害他人利益，应当经双方同意。在公司章程中，各股东可以约定股东之间的股权转让价格，如“以转让时的评估价格为作价依据”、“按上年审计报告确认的净资产计算”等，公司章程对股权转让价格有限制性规定的，仅在公司股东之间生效。股东转让股权时，股东之间的内部约定不影响合同的效力。（2）在一定情况下，股权必须转让或转让给指定方

当公司实施股权激励或在很大程度上需要维护公司人员稳定时，股权转让的条件可以在公司章程中明确规定，或者在受让人取得本公司股权时，可以签订具体的股权转让限制性协议。例如，有一些限制性协议，如“辞职时应将股权转让给公司其他员工”、“股权只能在公司股东之间转让”或“在某些情况下应将公司股权转让给总经理”。但需要注意的是，在本章程不排除适用《公司法》第七十一条的情况下，限制性协议仅对转让人具有约束力，其他股东对转让给特定第三人的限制性协议，仍可以依照第七十一条的规定行使优先购买权。因此，对于公司而言，在履行此类协议时，应考虑调整公司章程，或者股东大会应当按照规定的程序召开，通过股权转让方案，问题是公司章程规定“股权只能在公司股东之间转让”的，是指其他股东不愿意转让股权，转让方的股权最终不得转让。这是否有违股东自由行使财产权？为了避免这种情况，公司章程能否规定“其他股东不愿意单独转让股份的，其他所有股东应按其在公司的持股比例分别转让其所持股份“

（3）因公司股权的稳定性和股东之间的信托关系的特殊要求，不得转让股权，为实现公司利益，股东可以根据《公司法》第七十一条的例外情况，在公司章程中直接规定“不得转让公司股权”，或者公司成立后，公司大股东出于特殊考虑，公司章程应当通过召开股东大会修改，并规定公司股权不得转让。与上述一些限制股权转让的情形类似，这种协议直接限制了生效的股权转让。这种约定能否视为《公司法》第七十一条规定的情形“公司章程另有约定的除外”

根据《公司法司法解释（草案）》第四稿第二十九条的规定，“有限责任公司章程对股东权益转让的限制过大，致使股东权益不能转让，股东要求确认该条无效的，应当予以支持。”，有限责任公司章程对股份转让有不同程度的限制。但是，限制效力导致股份转让失败的，股东可以主张公司章程无效。这一观点的出发点一方面在于对股权不动产权利的尊重，另一方面在于对小股东权利的保护

然而，所有律师都认为上述观点的合理性值得怀疑。事实上，有限公司章程与股东财产权保护并不冲突首先，有限公司“人情合作”的特点决定了公司章程的范围，只要协议没有违反法律法规的强制性规定，就不应视为无效。不可否认，股权是股东的财产权，其中自然包括对股权的处分权。如果各种限制性规定最终导致股权不转让，就意味着剥夺了股权处置权，这当然是法律所禁止的。因此，讨论公司章程中的限制性协议是否合理，不应考虑股东之间的利益平衡，而应考虑其是否侵犯了股东的财产权

其次，在公司成立之初，股权不分散时，人类的合作是比较明显的。此时，公司章程一般由股东通过；公司章程变更时，还需经股东大会表决。为稳定公司经营，全体股东一致认为，公司章程中禁止转让股份的情形，在某些情况下，股份必须按特定价格转让，因某些限制性规定不得转让的股份，属于股东自由处置股份的范围，不应视为无效，但因公司章程规定不能转让股权的，股东能否通过诉讼声称该条款不具约束力？所有律师都认为，同意禁止转让的股东在公司章程适用过程中提出该条款无效的，不应予以支持。但是，在股东大会上对上述决议投反对票的股东，应当视为未放弃处分其股份的权利。即使公司章程因表决权的限制被纳入公司治理结构，股东仍然可以声称对自己没有约束力，一旦公民成为公司股东，就意味着他不能按照自己的意愿随意抽回资本。他只有把自己的股份卖给别人，才能解除自己和公司的关系。此时，在同等条件下，公司股东有优先购买预售股份的权利

包括公司财产在内的股权转让是否有效

公司股权转让的过程是什么