一、解散公司诉讼中需要注意哪些问题

1、所有股东都能提起解散公司的诉讼吗？

并非所有股东都能起诉请求解散公司。只有持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以在符合法定条件时，请求人民法院解散公司。

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2、股东何时可以起诉要求解散公司？

法律规定了在以下四种情况下，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

除了以上四种情形外，以其他理由起诉解散公司的，法院不予受理。

3、股东依法提起解散公司诉讼，应以谁为被告？

（1）股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

（2）原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

（3）原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

4、解散公司诉讼的法律程序是怎样的？

（1）不能同时提起解散公司诉讼与申请法院清算公司。只能在法院判决解散公司后由公司自行清算或另行申请法院清算。

（2）在提起解散公司诉讼时，股东可以请求法院保全公司财产或作相关证据保全。在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

（3）股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，其他股东只能被列为第三人。

（4）解散公司的诉讼请求被法院驳回后不得再以同一事实和理由重新起诉。

（5）解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。

二、审理公司解散案件应坚持的原则

司法解散是应对公司僵局中最为严厉的方法，一旦作出，结果无法逆转。因此，法院在决定是否判决解散公司时，应该重点把握以下几个原则:

1、最大限度地维持公司原则。对于大多数陷入僵局的公司而言，公司的经营状况尚未恶化到濒临破产的地步，只是由于内部决策和管理机制的失灵，使得公司无法自行维持。如果贸然进行司法解散将对公司产生重大影响，浪费大量的司法资源和增加社会成本。因此，公司解散是下策，须从严掌握。

2、对股东提出解散的正当性进行判断的原则。提起公司解散之诉的股东必须证明公司僵局确实存在，公司僵局的继续存续将使股东和公司遭受不可弥补的重大损失等。防止股东不负责地随意要求解散公司，或通过解散达到明显不当的目的和利益。

3、自力救济优先原则。法院在审理股东请求解散公司之诉中，应当首先要求当事人协商，通过庭前设置当事人必须召开两次股东会等程序性要求给予股东对僵持意见的充分考虑和协商时间。如果协商不成，再进行开庭审理，开庭以后，仍然可以给予当事人一定期限进行自力救济。

4、兼顾社会公共利益原则。法院在审理股东请求解散公司之诉中，应当考虑与公司有关的公众利益，对于公司规模较大、公司解散后可能产生较大社会影响的案件，应就有关问题征求利害关系人的意见，以查明判决解散公司是否对股东和公司成员有利而不损害公众利益，避免因公司解散而造成社会不稳定。

三、司法解散公司应当具备的要件

1、形式要件。根据最高人民法院公司法司法解释（二）规定，股东必须单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上，才有资格请求法院解散公司。法院在受理此类案件时应进行审查，不符合法律要求的，不应予以立案。已经立案的，也应当驳回起诉。

2、实质要件。人民法院受理股东请求解散公司之诉后，还要从实体上审查该诉是否符合公司法第183条及司法解释（二）规定的实质要件，符合者裁判强制解散公司，否则应驳回原告的诉讼请求。这些实质要件包括:

（一）公司须陷入僵局，即公司经营管理严重困难。经营管理上的严重困难既包括日常生产经营上的困难，又包括公司事务管理上的困难。包括四种情形：

（二）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（三）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（四）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（五）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

（1）公司的存续会给股东的利益造成重大损失。这种重大损失既包括己发生的，也包括将要发生的情况。但是，作为一个营利组织，公司的经营必然存在风险，因此，把握此要件时，不能将正常的经营风险和决策上的失误作为解散公司的理由。

（2）通过其他途径不能解决。这是作为法院作出裁判公司解散的前提条件，而不是起诉的前置程序。但由于公司的司法解散涉及公司的存续问题，如果运用不当会损害其他股东的合法利益及公司本应有的大好前途，因此，要求法院在判决解散公司前应穷尽所有可能对公司、股东和其他利益相关者更为和缓的救济手段和方案，即把通过其他途径不能解决作为法院作出裁判公司解散的前提条件。具体说来，这种前提条件应当包括穷尽所有诉讼之外的手段，如内部协商、章程规范、民间调解等，穷尽公司解散救济之外的救济方案，如股东查账、强制股权置换、股东退股、要求撤销变更股东决议、赔偿损失等。