一、什么是公司僵局，公司僵局的对策有哪些

（一）基本介绍

面对公司僵局形成的原因及其危害，寻求破解公司僵局的途径就倍显重要，但从经济角度或效率角度上看，预防僵局的形成更具有价值。

新《公司法》第四十三条、第四十四条、第四十九条、第七十二条等条款赋予了股东可以通过公司章程对股东会会议行使表决权，对股东会的议事方式和表决程序，董事长、副董事长的产生办法，董事会的议事方式和表决程序，股权转让等内容进行自治约定的权利。由于新《公司法》给了公司章程更大的自治空间，根据新《公司法》中体现的约定优于法定的授权性规定精神，股东可以通过发挥公司章程中约定性条款的作用为预防公司僵局、破解公司僵局、确保公司正常运营提供有效的途径。

（二）进行合理设置

规定一方担任董事长的，则另一方委派的董事可以占多数；双方的董事人数相等时可以以公司的名义聘请中介机构出面委派独立董事；一方担任执行董事的，则另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理等。

1．规定利害股东、董事表决回避制度。股东或董事与股东会或董事会讨论的决议事项有特别利害关系、可能导致有害于公司利益的情形发生时(如关联交易，为股东、董事提供担保等)，该股东或董事及其代理人不得行使表决权，股东也不得代理其他股东行使表决权，以免损害公司和其他股东利益。

2．制定限制控股股东所享有表决权的最高数额制度。即由公司章程规定，一个股东持有的股份达到一定比例时，实行表决权的最高数额限制，以防止其利用资本多数决制度，侵害少数股东的合法权益。

3．规定类别表决制度。即交付股东会表决的特定事项必须经特定的类别股东同意才能通过。中国证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部于2005年8月24日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会2005年9月4日发布的《上市公司股权分置改革管理办法》都明文规定了上市公司股权分置改革方案需要经过类别表决通过，即除须经参加股东会会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加股东会会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。这种类别表决制度对证券市场解决股权分置这一历史遗留问题发挥了重要作用，取得了良好的效果。因此，在预防公司僵局问题上，股东完全可以在公司章程中规定类别表决制度。

赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权；规定董事会成员与股东会成员不得完全重合，在董事会出现表决僵局时将该事项提交股东会表决；规定大股东应履行诚信义务，不得不正当侵害公司和其他少数股东利益，不得在合法形式的外表下进行实质违法行为，保障少数股东知情权和会议召集权。

当公司股东或董事之间发生分歧或纠纷时，由控制一方股东以合理的价格(协商或中介机构评估)收买相对方股东股权或股份，从而让弱势一方股东退出公司，以此达到预防僵局的目的。

（三）解散权进行合理规定

可在公司章程中具体约定法定解散事由之外的其他解散公司事由，这样，当股东会决议解散不能达成时，股东可根据章程的具体约定，直接提出解散公司，从而避免公司僵局的出现。

与诉讼程序相比，仲裁具有保密、快捷、便宜、灵活以及由一个熟悉企业事务的机构作出有利各方的裁定的优点。因此，如果造成僵局的原因不涉及基本的个人冲突或政策冲突，将相关事项提交仲裁也许能更好地解决纠纷，并使公司得以存续。当然，对于公司僵局，单纯地依赖于事先的预防是不现实的，因为股东在创设公司时要想对未来的法律冲突作出恰当而全面的预见几乎是不可能的，而且在经营过程中对各种事务的分歧会远远超出各股东当初的想象和预计，反目成仇在所在所难免。

二、公司僵局的产生的内容

这一定义说明，首先，公司僵局的主体是公司中势力均等且相互对抗的两派股东和董事。在这里必须强调的是，公司的纠纷和僵局有其特定的内涵。其中纠纷是指公司内部的争吵、争斗或分歧。这种分歧可能是关于企业政策的善意的分歧，也可能是不那么善意地对另一股东企图攫取权利或者试图获得比其资产的公平份额更多的利益的不满。从罗伯特·W·汉密尔顿对所谓的纠纷的描述中可以看出，在纠纷中存在实力不等的两派——多数派和少数派。多数派和少数派是以所持股份的多少或其能够控制的董事的人数来划分的。持有公司多数股份或能够控制多数董事的一方为多数派，与之对立者即为少数派。多数与少数的关系在公司法中具有特别的意义。一般情况下公司均依多数派的控制安排运行，少数派的声音较小且受到忽视。少数派处于弱势的甚至是无助的地位。但势力的不均等并不必然导致多数与少数的矛盾和斗争，但却常常会有这种矛盾和斗争。

因为一般而言，人都会因自私的天性，在掌握比他人较大的权力时滥用权力。因而少数派就时刻准备为权利而斗争。一般情况下多数派与少数派的冲突可以得到化解，因为在公司中奉行多数决原则，在冲突中，少数派常常会被迫让步从而使得冲突得以解决。但有时候会导致激烈的对抗。当两派股东或董事势均力敌时，因意见分歧的双方都无法有效地控制公司，公司就有可能陷入僵局。其次，僵局必须是一种持续的公司停滞和瘫痪状态。这要求主观上双方当事人都知道在对抗，客观上持续一段足以影响公司运作效率的时间，否则对公司的运作不构成影响或者虽有影响，但影响不具实质性，不构成公司僵局。

公司的正常运行是通过公司管理机构行使职权和股东行使股东权利实现的。如果股东，实际控制人之间或公司的董事之间因其利益冲突而产生矛盾，往往会导致公司出现运行障碍．严重妨碍公司的正常运行甚至使公司的运行机制完全失灵，公司就会陷入僵局。一般认为，公司僵局的类型主要有股东僵局和董事僵局两类。有些学者将其具体化为三类：由于股东之间的严重分歧．连续两次的股东会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害由于董事之间的严重分歧．连续两次的董事会无法形成有关公司经营的有效决策；董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。

三、公司僵局的具体后果

公司僵局对公司、公司股东、公司职工及债权人都会产生严重的损害：一是公司僵局的出现，使公司陷于瘫痪和混乱。由于无法作出经营决策，公司不能正常进行经营活动，管理陷于瘫痪和混乱，必然导致公司的无谓损耗和财产的流失。二是股东预期的投资目的也难以实现。由于公司僵局，经营决策无法作出或无法有效执行，公司不能在瞬息万变的市场竞争中获得收益，股东预期的投资目的也难以实现。由于股东之间已丧失信任，合作的基础破裂，控制公司的一方往往会侵害另一方的利益。三是公司僵局会导致公司业务的递减、效益下降，以致公司会裁员、降低工资，直接侵害职工利益。四是公司僵局还会损害公司客户、供应商及其他债权人的利益。僵局引起的种种不协调所造成的影响逐渐由内波及至外，使公司商誉下降，形象受损，客户流失，公司债务大量堆积，从而影响公司外部供应商及其他诸多债权人债权的实现，并引发连锁反应，进而对市场产生震荡。