案例一：未经登记的股权转让不影响股权的行使本案事实：南京某消防照明有限公司职工孙XX于2004年1月18日与本公司股东徐XX签订股权转让协议，接受照明公司25%的股权，孙某某为此支付徐某某20.05万元。合同签订后，孙XX按约定付款，但公司未办理股东变更手续。为此，孙XX起诉消防照明有限公司和徐XX，称被告徐XX未履行合同义务，未到工商部门办理股东变更登记手续，并没有告知原告公司增资扩股，违反了合同约定。根据被告公司增资114万元，原告将3%的股权转让给张某，并持有被告公司22%的股权，价值25.08万元。依法请求判决：撤销原告与被告徐某某签订的股权转让协议；两被告返还原告股本25.08万元；两被告赔偿原告利息损失

被告许XX和消防照明公司辩称，原告的股本应为17.08万元，占公司股份的14.23%。原告是被告新科公司的业务员，但他每年都会在公司财务文件的“审计”一栏签字，以证明原告已经行使了股东的职责。原告股东身份未在工商部门登记，不影响其股东资格。原告的股东身份已通过股权转让协议、出资证明书等一系列材料确认，故请求法院审理后驳回原告的诉讼请求，南京白下法院认为，原告与被告徐某某签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。协议签订后，原告已向被告徐XX支付股权转让费，被告消防照明公司也已向原告出具出资证明书，双方已实际履行协议。此后，原告还参与了公司董事会的决议，并将其3%的股权全部转让给本案外人俞敏。可见原告实际行使了股东的权利。被告消防照明公司的义务主体是告知公司股东登记变更和公司重大决策的工商部门，而不是被告人徐某某。原告提供的证据不足以证明被告徐某某的违约行为。现原告以被告徐某某违约导致其无法实现合同目的为由，要求终止与被告徐某某签订的股权转让协议。两被告返还股本并赔偿利息损失的主张没有事实和法律依据，法院不予支持。原告的诉讼请求被依法驳回

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本案主要涉及股权变更及股权变更和股权登记的影响。公司股权登记一般分为内部登记和外部登记两种。内部登记一般是指登记义务人在股东名册上记载公司股权的构成、变动和股东信息的制度。对外登记，是指公司登记机关按照程序和要求，将公司股权初始设立、变更或者注销等重要事实记载在工商登记簿上并予以公示的制度。但是，无论是对外登记还是内部登记，都反映了登记在不同范围内的对抗效应，而不是股权变更的迹象

本案原告认为被告未履行股权变更登记程序，违反了合同约定，并要求终止股权转让合同。股权变更的标志应当是股权的交付，作为股权变更的标准。股权转让合同中股权交付的具体判断依据应当根据双方的意思表示和履行行为来判断。股权转让合同的约定内容是确定交付标准的主要依据，股权是否已交付可以根据协议是否履行来判断。在实际操作中，如果转让方已将股权转让的变更通知本公司，则可以推定双方已交付股权

2006年11月19日，范XX与吴兰签订了股权转让协议，同意吴兰以50万元的价格将南京某科技发展有限公司（以下简称科技公司）1%的股权转让给范XX。转让后，他向科技公司股东大会提交了工商变更登记。范XX已将全部股权转让款支付给吴兰，并履行了股权转让协议的全部义务。但吴兰至今未按约定履行股权转让义务，违反了合同约定，合同目的无法实现。因此，范XX起诉法院，要求依法终止双方签订的股权转让协议；吴兰返还50万元股权转让款及利息

庭审中，被告以股权转让未经其他股东同意为由，认为双方签署的股权转让无效。法院查明，吴兰向范XX转让股份时，虽未征得该科技公司其他股东同意，但范XX经审理后，还从另一股东处取得了该科技公司的股份，并办理了工商登记手续，法院认为，一方当事人迟延履行义务或者有其他违约行为，致使合同目的无法实现的，另一方当事人可以解除合同。本案中，原告与被告签订的股权转让协议是双方的真实意思表示。虽然吴兰向范XX转让股份时未征得该科技公司其他股东的同意，但范XX也从另一股东处收购了该科技公司的股份，并办理了工商登记手续，原告与被告签订的协议合法有效

协议签订后，范XX已按合同约定向吴兰支付全部股权转让款，但吴兰怠于履行合同义务，协助范XX将合同项下股权转让给范XX，违反合同，使范XX无法达到合同目的。现在范XX要求终止双方签署的股权转让协议，这是符合法律的。根据相关法律法规，法院判令吴兰返还转让款50万元及相关利息

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