一、设立清算组
一般情况下,公司自行清算时,应当按照《公司法》第一百八十四条的规定,在解散事由出现之日起15
日内成立清算组,有限责任公司由股东组成,股份有限公司由董事或者股东大会确定的人员组成。而指定清算的,即解散的公司未在法律规定的期限内成立清算组进
行清算的,债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。此时,清算组的组成人员由法院来指定,可以由股东和中介机构共同进行,也可以全部由中介机构人员组成清算组。清算组成立以后,应当选举出清算组组长,然后制定清算过程中相应的议事规则和会议制度,并编制工作计划。工作计划一般包括:
(1)人员分工及工作安排。清算组的工作分工应与其工作职能挂钩,具体可分债权清收组、债务登记组、审计评估组、综合后勤组、资产管理组等。
(2)清算工作的时间和进度。具体包括对债权人申报债权通知函的发出、对债务人催收函的发出、财务审计、资产评估的时间安排、清算组与清算公司的工作交接、债权人申报债权的登记期限、职工构成情况的统计等。
(3)资金计划。资金计划主要是指清算组在整个清算过程中所必须支付的费用。
二、清算组接管公司
清算组成立后,公司原法定代表人应当全面移交公司管理权,需要移交的内容包括但不限于:
1、清算公司公章的接交和管理,并从接交之日起建立公章使用审批登记制度,指定专人保管。须移交的公司公章包括:
(1)公司公章;
(2)公司内各职能部门的印章;
(3)各种财务印章及合同印章;
(4)独立法人分支机构的印章;
(5)非独立法人的分支机构的印章。
2、债权债务清单,要求不能遗漏,按清算组的要求详细填写相关内容。
3、资产清单,按流动资产、固定资产分类登记,按清算组的要求详细填写相关内容。
4、职工花名册,含在职和离退休的全体人员的花名册,要记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形。
5、合同书、协议书,各种法律文件及厂内相关文件分类统计移交。
6、财务账册及相关财务资料。
7、企业购买的有价证券,享有的无形资产的权利凭证。
8、企业的历史档案等其他应当移交的资料。
三、清理公司财产
接管公司后,清算组应着手清理公司财产,主要包括以下内容:
(1)确定公司现有财产的范围,对公司所有财产进行清查登记。
(2)接管公司财产,包括:对公司享有的债权进行确认;调查公司对外投
资情况;对公司的其他权利进行登记;对公司的非货币财产进行评估等。
(3)要求占有公司财产的第三人返还财产,责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。
四、接管公司债务
接管工作包括对债务进行确认和登记。对债务的确认是接管债务的基础,通常情况下,应当审查债务产生的原因和依据,对相应的债务产生的合同、其他书面文件及依据进行审查,随后,应将确认无误的债务登记造册。公司债务一般包括以下几种类型:
(1)银行借款。
(2)应付货款及其他业务欠款。
(3)应付工资。
(4)未缴税金。
(5)其他应付款。
五、开立清算账户
清算帐户应当在清算组接管公司的同时设立。公司原有的账户是以正常的生产经营为基础的,进入清算程序之后,应当及时设立清算费用账户和清算损益账户。
六、通知/公告申报债权
《公司法》第一百八十六条规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日其四十五日内,向清算组申报其债权。”清算组应首先通知或公告通知债权人申报债权。接着,应对申报债权进行登记,查验是否有遗漏债权人,并对债权人申报的债权,核对其证明材料。申报登记结束后,及时编制清查报告表,以利于确认债权债务。
七、处理未了结业务及债权
清算组为了了结公司未了结的业务及债权,终结公司的各种法律关系,可开展一些以了结公司业务为目的的经营活动。清算组在此环节中的主要工作包括:对公司尚未履行完毕的合同进行清理,包括继续履行或终止履行或解除合同,回收债权等。
八、代表公司参加诉讼活动
公司清算过程中,如与其他主体发生纠纷,清算组代表公司参加民事诉讼,而且,清算组有权聘请律师代表公司参加诉讼。
九、处理公司财产
因为公司的大部分债务最终都将以货币形式进行清偿,因此,清算组有必要对公司的非货币财产变现,转为货币形式用于清偿公司债务。
十、编制资产负债表和财产清单
在公司的债权清理完毕,债务登记清楚和财产变价处理完毕后,清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。如果公司财产能够完全清偿公司债务,则按法定顺序予以清偿;如果可能不足以清偿的,应及时通知债权人协商解决,协商不成的,债权人可以向法院起诉;如果公司财产不足清偿债务的,清算组应当停止清算活动并向人民法院申请宣告破产。
十一、制定清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报公司股东(大)会或者人民法院确认。股东(大)会或人民法院如对清算方案提出修改建议和意见,清算组应当进行修改,直至股东(大)会或法院通过为止。
十二、确认并实施清算
清算方案经确认后,清算组即可按清算方案执行。根据《公司法》第一百八十七条规定,清偿顺序一般为:
(1)支付清算费用;
(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
(3)缴纳所欠税款;
(4)清偿公司债务;
(5)分配剩余财产。
根据《公司法》第一百八十六条第三款规定,清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
十三、编制并提交清算报告
公司清算结束后,清算组应制作清算报告、清算期内收支报表、各种账务账册,并提交股东(大)会或国有独资公司的政府主管部门,由上述机构对这些材料的真实性与合法性予以确认。清算报告的内容一般包括:
(1)公司解散原因及日期;
(2)清算组的组成;
(3)清算的形式;
(4)清算的过程及安排;
(5)公司债权债务的确认和处理;
(6)清算方案;
(7)清算方案的执行情况;
(8)清算组成员履行职责情况;
(9)其他清算的相关内容。
十四、办理注销登记
清算报告和清算期内收支报表、各种账务账册经股东会或国有独资公司的政府主管部门确认后,清算组应将清算报告报送工商登记机关,申请注销登记。经公司登记机关核准后,公告公司注销。
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