设立股份池在实践中有两种方式：一种方式是由大股东代持期权池。比如说，四个人一起成立一家公司，张总作为大股东，持股60％，其中含10％的期权池，其他三个共40％的股权。那他们去工商登记的时候就登记张总60％，其中三人共40％，以后要做股权激励的时候，就不再稀释其他三个人的股权，而是从张总代持的这部分股权中拿出来。这种方式叫代持。当时俞敏洪做股改，进行股权二次分配的时候，也是拿了10％的股权做期权池，然后由俞敏洪进行代持，他说后来引进的高管都是用这10％的股权引进的，这个预留的期权池起了巨大的作用。

另一种方式是直接成立一个有限合伙企业，将期权池的股份放在有限合伙企业里面。也就是说把有限合伙企业作为股权激励的持股平台。一个有限合伙企业最多只能50人，如果以后公司规模大了，激励对象超过了50人，对于这种未来激励对象可能会比较多的企业，可以设立二个或者三四个有限合伙企业，这样就解决了人数的问题。

一、融资中设立股份池的作用

股权期权池是指在融资前，将公司一部分的股权预留出来，作为未来引进高级人才、激励员工的股份。预留股权一般都是投资人要求创业公司预留的，这样做主要是投资人为了保护自己的利益。比如说，投资人投资200万元，占股10％，如果将来激励股权需要10％，那么投资人的股份就会被稀释为9％，为了防止自己的股权被稀释，投资人会要求在他投资之前，先设立好期权池，这样，以后做股权激励的时候，就不会稀释投资人的股权。

二、股份有限公司设立的条件是什么

1、发起人符合法定人数。

设立股份有限公司必须要有发起人，发起人既可以是自然人，也可以是法人。发起人应当在2人以上200人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，应当采取募集设立方式。

2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额。

中国《公司法》明确规定：股份有限公司的注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。同时还规定，公司注册资本的最低限额为人民币500万元，最低限额需要高于人民币500万元的，由法律、行政法规另行规定。

在发起设立的情况下，发起人应认购公司发行的全部股份；在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份数的35％。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理、监事会组成。股东大会是最高权力机构，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。董事会是公司股东会的执行机构，由5——19人组成。经理负责公司的日常经营管理工作。

6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。