未上市股份有限公司发行的股票依法不存在“上市交易”问题，只能适用“在国务院批准的其他证券交易场所转让”的规定。我们知道，原staq、net系统上市公司，退市公司作为公开发行股票但不上市的有限责任公司，公开发行股票在代理股权转让系统上市转让。根据《证券发行与交易管理暂行条例》第八十一条第（十六）项的解释，证券交易所是指经批准设立的证券交易所和证券交易报价系统，用于证券交易。基于此，我们可以推断，代理转股制度属于上述其他证券交易所。那么，以退市公司为代表的非上市有限责任公司公开发行的股票在代理股权转让系统上市转让的法律依据是《证券法》规定，依法公开发行的股票应当在国务院批准的其他证券交易场所转让股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式进行。其中，依法设立的证券交易所包括证券交易所和场外交易所。证券交易所是依法设立的为上市公司股票集中竞价交易提供场所的机构。目前，我国主要有两大证券交易所：1990年成立的上海证券交易所和1991年成立的深圳证券交易所。场外交易场所，是指依法设立的非上市公司进行非集中竞争性交易的场所。非上市股份有限公司的股票一般在场外交易，交易价格由双方协商确定