一、关于发行人发行本期债券的主体资格

《有关事项的通知》附件一规定，按照《公司法》设立的公司制企业发行企业债券可称为公司债券，因此本期债券发行采用“公司债券”的名称。

发行人是依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具有独立的法人资格，具备《公司法》、《证券法》、《条例》和《债券管理的通知》等规定的发行企业债券的主体资格。

二、关于本期债券发行的批准和授权

1、董事会临时会议，本次会议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

2、依据XX市政府国有资产监督管理委员的批复，本期债券的发行方案已经取得XX市政府国有资产监督管理委员会的批准。

3、依据XX市人民政府于x年x月x日出具的“X府【x】x号”XX有限责任公司发行2xxx年公司债券的意见》，XX市人民政府同意XX发行本次公司债券.

发行人发行本期债券在目前阶段已取得《公司法》、《证券法》、《条例》及发行人《公司章程》等规定的各项批准和授权，且已经取得的批准和授权合法、有效。发行人发行本期债券尚需国家发改委正式核准。

三、关于发行人发行本期债券的实质条件

1、公司规模发行人符合《证券法》第十六条第一款第1项、《条例》第十二条第1项、《债券管理的通知》第三条第(一)款第2

项以及《有关事项的通知》第二条第(一)项规定的发行人企业规模的要求和条件。

2、发行人的债务及前次债券发行情况本期债券为发行人自设立至今首次申请发行公司债券;发行人的其他债务也未处于违约或者延迟支付本息的状态。

发行人的债务履行及前次债券发行情况符合《有关事项的通知》第二条第(六)项以及《债券管理的通知》第三条第(一)款第7项的规定。

3、累计债券余额

累计债券总额不超过公司净资产的40%。

发行人发行本期债券后的累计债券总额符合《证券法》第十六条第一款第2项、《条例》第十六条和《债券管理的通知》第三条第(一)款第8项以及《有关事项的通知》第二条第(二)项的规定。

4、盈利状况发行人发行本期债券前连续三年盈利。发行人的盈利状况符合《条例》第十二条第4项以及《债券管理的通知》第三条第(一)款第3项的规定。

5、偿债能力发行人最近三年平均净利润为元，足以支付本期发行公司债券一年的利息。

即符合《证券法》第十六条第一款第3项和《有关事项的通知》第二条第(三)款关于发行人最近三年实现的平均可分配利润(净利润)足以支付其所发行债券一年的利息的规定。

6、财务会计制度发行人执行的企业财务会计制度符合国家有关法律、法规的规定，符合《条例》第十二条第2项的规定。

7、募集资金用途

本期债券发行募集资金拟投资项目已获得国家有权部门的批准，发行人本期募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向;用于固定资产投资项目的，且累计债券发行额未超过该项目总投资的60%。本期债券的募集资金用途符合《证券法》第十六条第一款第4项、《条例》第十二条第5项和《债券管理的通知》第三条第(一)款第1项以及《有关事项的通知》第二条第(四)项的规定。

8、利率安排

根据发行人的陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本期债券的期限和票面年利率尚待有关主管部门依据《公司法》、《条例》有关规定批准确定。

若发行人根据国家发改委等主管部门的相关批复最终确定的本次发行的债券之利率不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十，则符合《证券法》第十六条第一款第5项、《条例》第十八条以及《有关事项的通知》第二条第(五)项的规定。

9、违法违规状况

发行人最近三年无重大违法违规行为发生。

本期债券符合《证券法》、《条例》、《债券管理的通知》和《有关事项的通知》等法律、行政法规、规范性文件所规定的有关公司债券发行的实质条件。

四、本期债券的担保

发行人以合法拥有的国有土地使用权提供抵押担保，符合相关法律、法规及其他有关规范性文件的规定，担保行为合法、有效。

五、本期债券的评级

主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。

具有企业债券资信评级资格。符合《债券管理的通知》第七条第(一)款对评级机构的有关规定。有担任本期债券资信评估机构的合法资格，其为本期债券所出具的《信用评级报告》合法、有效。

六、本期债券的承销

本期债券由主承销商副主承销商分销商、有限责任公司、有限公司份有限公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。

主承销商资质,证券有限责任公司具备担任公司债券副主承销商资质公司债券承销业务资格，具备担任公司债券分销商资质具备担任公司债券分销商资质公司债券承销业务资格，具备担任公司债券分销商资质具有公司债券承销业务资格，具备担任公司债券分销商资质。

主承销商、副主承销商、分销商符合《债券管理的通知》第七条第(四)款的

七、发行公司债券期限要求

债券反映的是债权债务关系，是一种借贷行为，

“有借有还”，这就要确定经过多长时间偿还。首先，按照金融学一般理论，公司债券作为一种资本市场工具和作为一种长期资金筹集渠道，期限都须在一年以上，其次，这种期限即包括公司债券的存续期限，还包括公司债券付息期限：第三，虽然期限是一定的，但也有变化。如在发行时，可在发债说明书中规定提前赎回条款、延迟兑付条款等，这些都是在“一定期限”基础上事先确定的变化。另外，在发达资本市场国家，还曾经发行无限期公司债券，但这种是一种非常特殊的债券，已基本不存在。

由上可知，对于公司发行债券的要求非常的严格，不仅要对主体资格进行审查还要对公司的运行状况、偿还能力、信用等级以及债券的销售方式都有着相关的规定。并且对发行公司债券期限要求也与我们普通借贷不同。普通借贷的偿还期限为双方当事人约定，法律不予规定。而发行公司债券的期限不能少于一年。