一、什么是公司债券回售？

1、定义

债券回售，通常发行人承诺在正股股价持续若干天低于转股价格或非上市公司股票未能在规定期限内发行上市，发行人以一定的溢价(高于面值)收回持有人持有的转债。现在附回售权的债券品种已经扩大到可转债、分离交易可转债、企业债和公司债，交易场所也扩大到了上海证券交易所、深圳证券交易所、银行间债券市场。

可转债的溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定的。如南化转债设定的回售条款为：本公司股票未能在距转债到期之日12个月以前上市，转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售给本公司，

回售价为可转债面值加上按年利率5.6%(单利)计算的四年期利息，扣除本公司已支付的利息。

2、类型

债券回售分为无条件回售和有条件回售。

(1)无条件回售

无条件回售是无特别原因而进行的回售，通常是固定回售时间，一般在可转换公司债券偿还期的后1/3或一半之后进行。无条件回售条款在某种意义上可视为发行人对可转换公司债券投资者的提前兑付本息，从而增加了期权价值。

(2)有条件回售

有条件回售是当公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格并达到一定幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。回售价格一般比市场利率确定的价格稍低，但比债券票面利率高，在股票价格持续低迷的情况下，回售条款尤其具有意义。

由于回售条款的触发比例通常较转股价格修正条款的触发比例低，如果发行人不希望回售出现，可以在标的股价下跌至满足条件回售的规定前，向下修正转股价格以避免回售(除非股价跌至每股净资产以下)。所以，条件回售条款对不愿意回售可转债的发行人而言，形同虚设。

二、债券回售如何操作

债券回售根据募集说明书中是否明确约定回售条件，又可分为无条件回售和有条件回售两种。所谓无条件回售，是指无特别条件的情况下，进行的回售。一般来说无条件回售时间是固定的，只有在债券偿还期的后1/3或一半以后才会回售。而有条件回售，顾名思义就是指只有触发了回售条件，才会自动启动回售程序。

至于债券回售的操作程序具体如下：

1、当回售条件每年首次满足时，发行人应在随后的两个交易日内发布公告；

2、要行使回售权利的债券持有人，需在公告后的10个交易日内通过托管券商向发行人提交书面通知。券商确认后，冻结持有人的回售债券数额；

3、券商确认后将回售数据报盘给交易所，交易所核对数据后，通知债券发行人将相应的资金划入指定的资金账户；

4、最后由交易所进行相应账户的数据处理，申请了债券回售的账户资金增加。