一、尽职调查：在这个阶段，律师主要代理境外投资者对境内企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性进行核查。

二、参与谈判：由于境外投资者对中国的法律法规、市场状况不熟悉，所以在价格策略上很难做到有的放矢、击中对方弱点。律师参与谈判可以为境外投资者争取价格上的回旋余地。

三、并购协议设计：在大的框架通过谈判敲定之后，要通过并购协议来落实一些细节问题，如股权转让如何实施，企业职工如何安置，报批职责分工及付款进度等。

四、合资合同及公司章程设计：一般外商投资服务中心会提供相应的范本，但合同和章程是今后合资企业运作的纲领，必须给予高度重视，要充分考虑各方股东的权利、利益和责任，以及公司管理的科学性、运作效率等多方面的因素。

五、文件准备及报批：尽管我国政府一直在精简办事程序，但目前需要准备的文件还是高达十几项，不过需要准备的文件一般办事部门会有提示。需要注意的是这个环节可能需要一些前置程序，比如经营范围调整、企业名称变更等。

六、工商税务变更登记：工商变更登记比较简单，按照程序办理就可以。税务变更登记则考虑并购之后可以享受哪些优惠政策。

附：股权并购审批文件清单

申请书

股东决议

合同

章程

股权转让协议

资产评估报告

投资者身份证明文件

被并购境内公司所投资企业的情况说明

被并购境内公司营业执照复印件

被并购境内公司所投资企业营业执照复印件

职工安置计划

外商投资企业批准证书存根

组织机构代码证复印件

市场竞争情况说明