一、公司债券和一定要上市公司才能发行，并且具有一定发行条件。

公司债是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是由证监会监管的中长期直接融资品种。新的《公司法》对公司债券的定义是：“指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。公司债券是公司外部融资的一种重要手段，是企业融资的重要来源，同时也是金融市场上的重要金融工具之一。

发行条件：

1、企业性质：上市公司。

2﹑规模：现由于申报企业多，实际操作中企业净资产应在15亿元以上。

3﹑盈利：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

4、评级：经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

5、募集资金投向：由公司根据经营需要确定，筹集资金可用于固定资产投资、技术更新改造、调整公司负债结构、偿还银行贷款、补充流动资金、支持公司并购和资产重组等等。6、担保：发债企业需由金融机构或上级母公司(主要投资主体)提供担保。

二、公司债券发行流程

1.作出决议或决定

2.申请发行

3.发行公司债券的批准

4.公告募集办法

5.公司债券的载明事项

6.公司债券存根簿

债券的发行人、债务人是“公司”，而不是其他组织形式的企业。这里的公司不是一般的企业，是“公司化”了的企业。发行公司债券的企业必须是公司制企业，即“公司”。一般情况下，其他类型的企业，如独资企业、合伙制企业、合作制企业都不具备发行公司债券的产权基础，都不能发行公司债券。国有企业属于独资企业，从理论上讲不能发行公司债券，但是按照中国有关法律法规，中国的国有企业有其不同于其他国家的国有企业的特别的产权特征，也可以发行债券——企业债券(不是法律上的公司债券)。而且，不是所有的公司都能发行公司债券。从理论上讲，发行公司债券的公司必须是承担有限责任的，如“有限责任公司”和“股份有限公司”等，其他类型的公司，如无限责任公司、股份两合公司等，均不能发行公司债券。