一、上市公司收购的法律程序

签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。要对其他公司进行股权收购的，应当遵循下列程序：

1、达成收购意向，签订收购意向书；

2、对目标公司进行法律、财务尽职调查；

3、尽职调查合格后签订股权转让协议；

4、准备工商变更登记的资料包括：股权转让协议、股东会会议纪要、董事会会议纪要、监事会会议纪要、新修改公司章程等等；

5、签订股权转让协议15日内，变更工商登记关于股权收购。

《中华人民共和国公司法》

第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、上市公司申请破产流程是什么

1、破产宣告

由申请破产的公司法人先向当地法院提出破产申请，经当地法院受理以及审查认定后，宣告债务人破产。意味着法院对破产宣告条件进行审查，作出破产宣告的法律裁定，以便进行清算程序及其他后续有关事项。法院在受理破产申请后破产程序开始，但程序没有进入到实质化阶段。破产宣告才是整个破产程序的实质性开始，且在开始之后，不会再进行破产程序的终止或对债权人债务人的回复。

《破产法》第七条债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

2、发布破产公告以及债权申报

当地法院宣布公司破产时应当公开进行。也就是说不论案件的受理是否公开，但是其公告的宣布必须公开。且债务人与债权人是否到庭不影响法律裁定的效益。

破产公告按照规定应当发布在专门刊物上或者通过报纸，网络等其他媒体公之于众。在法院发布的破产公告中必须加盖受理法院的公章以示法律效力。

债权申报是指债权人在破产案件受理后的第一个或第三个工作日起的一个月过三个月内(根据条件不同进行时间安排)，向法院呈报其债权，以便参加破产程序。债权申报是债权人参加破产程序的权利。用于公司破产后债权人权利的维护。未按规定时间申报或未申报的视作放弃该项权利。

3、清算

法院可以要求破产企业在一定的时间之内委托专门的人员或者机构成立清算小组，用于全面接管企业以及企业破产期间财产的保管、估价、清理、变卖、处理和分配。清算小组由法院统一指挥的领导。

4、破产财产以及债权的界定

企业在宣布破产后，将破产人的的所有财产进行统一管理，以便维护债权人的合法权利。在破产期间破产人的全部财产归管理人所有，可用于破产支配。

破产债权指破产企业可以清偿债权人的债权。公司在申请破产后要根据公司的实际情况，破产人的财产情况以及债权人的意愿及时补偿债权人的合法权利。

5、召开债权人会议

债权人会议是指有破产公司的所有债权人组成的会议。商量和通过破产财产的合理分配方案以及其之间的和解协议。债权人会议的组织有利于破产程序的有序进行，也有利于公平的维护各债权人的合法权益。

6、促成和解

和解是指申请破产债务人为了挽救企业，预防企业破产以及避免破产清算的方式。主要通过债权人与个债务人的沟通，达成破产债务的延期，分期等方式付清或者免除部分债权人的债务。当债务人与个债权人达成和解协议后需通知当地的法院，并由法院发布公告，即产生法律效益。

7、破产财产的处理以及分配

经以上两个环节后，清算人将与债权人拟定的破产财产的处理分配方案交由受理法院进行裁定，经裁定通过后开始执行。该过程标志着企业破产程序中的清算环节的完成。

8、破产程序终结

当法院裁定如下情况有其中之一时即可宣布破产程序终结。

（1）债务人可以履行达成的和解协议。

（2）破产财产数量不足以支付破产所需的费用。

（3）破产财产分配完成。

三、上市公司收购的程序及规则

要约收购程序及其规则

1、持股5%报告制度

通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2、持股30%继续收购时的要约

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，还应当同时提交证券交易所。收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

3、终止上市

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。

4、股东可要求收购人收购未收购的股票

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的90%以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购，收购行为完成后，被收购公司不再具备公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。

5、要约收购期间排除其他方式收购

采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和条件买卖被收购公司的股票。

6、股票更换

通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。

7、收购结束的报告

收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

协议收购程序

1、订立协议

采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

2、报告与公告

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。

3、保管股票与存放资金

采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

4、更换股票和收购结束报告同要约收购。