非独立董事是指与公司或执行董事存在某种利益关系，并可能影响其独立判断的董事。被认为是非独立董事的人士通常包括商业银行家、投资银行家、律师和其它为公司提供服务或货物的人士。

一、董事长和总经理的区别

董事长和总经理的区别如下：

1、产生的方式不同，董事长产生由公司章程规定、总经理产生由董事会任命；

2、权限不同，董事长组织董事会执行股东会决策，总经理主持公司日常经营工作。

一、成为董事的条件如下：

1、具备完全民事行为能力；

2、财产犯罪或经济犯罪，执行期已过五年的；

3、对公司的破产、营业执照的吊销、被关闭有个人责任，但已过三年的；

4、未有较大数额的债务未还的。

二、董事长的工作内容如下：

1、召集与主持股东会会议；

2、召集与主持董事会会议；

3、领导董事会的工作；

4、主持制定企业的经营计划和投资方案、年度财务预算方案、决算方案等重大方案。

总之董事长和总经理的区别在于产生的方式、权限，成为董事的条件是具备完全民事行为能力、未有较大数额的债务未还，董事长的工作内容主要是召集与主持股东会会议、领导董事会的工作、主持制定企业的经营计划和投资方案等。

二、企业兼并的风险是怎样的

企业兼并的风险：

1、信息不对称造成的法律风险是指双方在并购前隐瞒一些不利因素，并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中，更多的是被收购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，如对外担保、对外债务、实际应收账款无法收回等。并购完成后，目标公司被埋下巨大的潜在债务，使得并购公司的成本惨重；

2、律师作为为为并购提供法律服务的专业人士，要注意尽量不要违反并购的法律规定，这体现在信息披露、强制收购、合法程序、一致行动等方面。如果董事会在收购上市公司时没有就收购可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序违法；

3、由于一些并购不是两相情愿，目标公司面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施自残严重，过于关注管理层利益，有些与法律冲突，极大地损害了公司股东的利益，导致并购两败俱伤。