湖南金果实业股份有限公司

关于债务豁免的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债务豁免概述

2008年12月18日，公司与湖南兴鑫投资有限公司(以下简称“兴鑫公司”)就债务豁免事宜签订了《债务豁免协议》，兴鑫公司豁免本公司73,845,525.29元人民币债务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴鑫公司不属于本公司关联方，该交易不构成关联交易。

二、交易方基本情况

湖南兴鑫投资有限公司成立于2006年9月，注册资本1000万元人民币，注册地点长沙市雨花区井塘村茅屋湾001栋，法定代表人吴雄伟，经营范围：法律法规允许的资本投资、资产重组、企业托管及租赁、承包经营和投资咨询。兴鑫公司为湖南兴湘国有资产经营有限公司的全资子公司，湖南兴湘国有资产经营有限公司为由湖南省国资委履行出资人职责的国有独资公司。

三、公司与兴鑫公司的债务情况

2008年10月湖南省国资委将公司控股股东湖南湘投控股集团有限公司所持有的湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司(以下简称“巫水公司”)85.78%的股权划转给兴鑫公司，相关的股东工商变更登记已办理完毕。2008年10月20日，公司原债权人巫水

-1-公司、兴鑫公司及本公司共同签署了《债权转让协议书》，巫水公司将对本公司享有的

73,845,525.29元人民币债权转让给兴鑫公司。债权转让后，巫水公司对本公司

73,845,525.29元人民币债权即转由兴鑫公司享有。

四、《债务豁免协议》的主要内容

2008年12月18日，公司与湖南兴鑫投资有限公司签署了《债务豁免协议》，主要内容如下：

1、兴鑫公司豁免本公司73,845,525.29元人民币债务，自本债务豁免协议生效之日起，本公司所欠兴鑫公司73,845,525.29元人民币的债务终结，兴鑫公司不再要求本公司偿还该笔债务。

2、本协议经双方签字盖章后成立，自湖南国资委批准本次债务豁免事宜日起生效。

五、其他事项

2008年12月19日，湖南省国资委以湘国资产权函[2008]280号《关于湖南兴鑫投资有限公司豁免湖南金果实业股份有限公司债务的意见》批准本次债务豁免事宜，原则同意兴鑫公司豁免本公司债务73,845,525.29元。

六、本次债务豁免对公司的影响

本次债务豁免减少了公司的负债，同时将增加公司2008年度营业外收入

73,845,525.29元。

七、备查文件

《债务豁免协议》

特此公告。

-2-湖南金果实业股份有限公司董事会

二○○八年十二月二十三日