当一间公司准备借壳上市的时候，都会考虑壳公司的债务问题，有人认为需要承担壳公司的债务，也有人认为可以不承担壳公司的债务。事实上，在借壳上市处理壳公司债务问题时，出现截然相反的意见，是可以理解的。因为借壳上市，需不需要承担壳公司债务，主要是拟上市公司，壳公司及其债权人当协商决定的事情。

是否承担债务，要根据借壳上市的实际情况而定

借壳上市，实质就是一间公司收购一间已上市公司，通过企业重组的方式实现公司上市的目的。这种涉及收购公司的情况，必然要对被收购的上市公司的债务进行处理，因而，需要拟上市公司，壳公司及其债权人三方进行协商确定处理方案。

这时拟上市公司是否需要承担壳公司的债务，主要存在以下两种情况：

1、公司要承担债务。

从原则来讲，借壳方通过取得壳公司的控股权来实现借壳上市的，应当承担壳公司的债务，即债权人可以要求借壳方承当清偿债务的责任。倘若协商不成的，当事人可以委托律师到法院诉讼解决纠纷。

2、公司不需要承担债务。

目前，在处理公司债务时，债务随着公司资产走是一重大原则。也就是说，如果壳公司已经实行了不良资产剥离，通过合法方式将债务剔除或将资产剥离的，借壳方在借壳上市后，可以不承担壳公司的债务。

例如壳公司A通过合法剥离资产的方式，另立了新公司C，那么A公司的债务应该由C承担，而与借壳方B公司无关。这时借壳方B公司，实际只是收购了A公司的上市资格，从而达到上市的目的而已。

因此，借壳上市究竟需不要承担壳公司的债务，完全看当事人之间的决议，可承担，也可以不承担。只是此类债务纠纷涉及的法律关系比较复杂，极易出现壳公司隐瞒债务、债权债务关系不清晰等问题，最好委托专业公司法律师全程协助，做好尽职调查工作，避免因陷入债务纠纷的泥潭，以致惨遭损失，还拖延上市的脚步。