关于上市公司并购重组管理办法-法师兄

（一）要约收购 1、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司"所有股东"（不是部分股东）发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。 2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。 3、期限:不得少于30日，并不得超过60日（30≤X≤60） 4、撤销:收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 5、变更:收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。（经批准，可变更）（二）协议收购 1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。 2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

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《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》从法律规制层面，依据《证券法》和《公司法》的规定，对我国上市公司并购重组活动做出了创新性的制度...

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根据我国上市公司资产重组的一般做法，可分为四种主要形式：收购并购、股权转让、资产剥离和资产置换。．收购和合并。通常称为企业并购。企业不仅可以...

企业重组并购流程：明确并购动机和目的；制定并购策略；成立并购小组；选择并购顾问；寻找和确定并购目标；聘请法律和税务顾问；联系目标公司股东；签署意向书；并购后制定目标公司业务整合计划；尽职调查；谈判和起草并购协议；签订合同和交易。

根据我国新公司法，上市公司并购重组流程如下：一、要约收购: 1、定义:通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司"所有股东"(不是部分股东)发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。 2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。 3、期限:不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销:收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 5、变更:收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。(经批准，可变更) 6、适用: (1)、收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。 (2)、采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。二、协议收购: 1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。 2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。上市公司收购的收购人有下列情形之一的，不得收购上市公司: 1、收购人为法人: (1)、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态; (2)、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为; 2、收购人为自然人:依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形

根据我国上市公司资产重组的一般做法，可以归纳为收购兼并、股权转让、资产剥离和资产置换四种主要形式。 1.收购兼并。就是通常所说的企业并购，企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源，产生规模效应，降低市场交易费用，扩大市场份额，又可以采取多样化的经营策略，以降低经营风险。 2.股权转让。股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权，从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。 3.资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来，一般由上市公司的母公司承接，这是上市公司最为常用的利润提升方法之一，主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。 4.资产置换。资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量。在我国证券市场上，这一交易行为主要发生在关联方之间，是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。