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第四十八条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半...
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包括董事会的。 公司管理结构，指为完成公司最佳运营成绩，公司所有权与运营权根据信任责任而构成彼此制衡联系的结构性准则组织。 股东（大）会由整体股东组成，是公司的最高权利组织和最高决策组织。 公司内设组织由董事会、监事会和总经理组成，别离实行公司战略决策功能、纪律监督功能和运营管理功能，在遵循职权彼此制衡前提下，客观、公平、专业的展开公司管理，对股东（大）会负责，以保护和争夺公司完成最佳的运营成绩！
董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)规定的其他职权。
以下事项需经股东大会特别决议通过： 1、修改公司章程：公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据。法律对其制定、内容和形式有明确的要求； 公司可以修改公司章程，但必须严格按照法定程序进行，必须代表2／上述表决权的股东通过，方为符合要求。 2、公司增减注册资本：公司注册资本是公司设立、生存和发展的物质基础，是法定注册事项。 公司成立后，可以根据客观需要增加或减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须代表2／股东通过了上述表决权。 公司合并、分立、解散：公司解散，导致公司消失；公司合并、分立，或导致公司解散，或导致公司分裂。 由于公司的合并、分立和解散涉及公司财产的变化，涉及股东的重大权益，因此必须严格按照法定程序进行，必须经过代表2／股东通过了上述表决权。 4、变更公司形式：有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。 公司变更形式，涉及企业注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变更，属于重大事项，因此必须严格按照法定程序进行，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
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