吸收合并和注销有什么区别?-法师兄

吸收合并是指两家或两家以上的企业合并为一家企业。合并后，购买企业以支付现金、发行股票或其他费用取得另一家或多家其他企业的资产和负债，继续保持其法人地位，另一家或多家企业合并后失去独立法人资格。例如，原Ａ和Ｂ合并为独立法人企业，Ａ公司吸收了Ｂ公司，Ｂ从法律上讲，公司失去法人资格，成为Ａ公司的一部分，Ａ公司　Ｂ公司＝Ａ公司。公司注销是指当一个公司宣告破产，被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。

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《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一...

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吸收合并：企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。控股合并：合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。区别：吸收合并被合并方会注销，而控股合并中被合并方依然存续。

控股合并是指合并方（或买方）在企业合并中获得对合并方（或买方）的控制权，合并方（或买方）在合并后仍保持独立法人资格继续经营，合并方（或买方）确认企业合并形成的对合并方（或买方）的投资合并行为。吸收合并概念：吸收合并（ｍｅｒｇｅｒ）或合并，是指合并者（或购买者）通过企业合并获得合并者（或购买者）的所有净资产，合并后取消合并者（或购买者）的法人资格，合并者（或购买者）原持有的资产，负债，合并后成为合并者（或购买者）的资产，负债。差异1：控股合并，在个别报告中确认长期股票投资，会计处理中控股合并是一般的处理。借用长期股票投资，贷款人是股东等科目，应该结转的结转。借：长期股票投资贷款：银行存款等（支付价格的公允价值）控股公司的合并需要制作合并报告书，营业权出现在合并报告书抵消所有者权益的分录中。借：子公司所有者权益项目（公允价值）营业权（或营业外收入）贷款：长期股票投资少数股东权益吸收合并，直接将合并方的资产和负债按公允价值纳入个别报告书，无需制作合并报告书，营业权表现在合并方的个别报告书的分录中。借款：银行存款等资产类科目（公允价值）营业权（或营业外收入）贷款：短期借款等债务类科目（公允价值）银行存款等（支付价格的公允价值）在同一控制下，无论是吸收合并还是控股合并，支付的成本都是根据账面价值计量的，不确认损益。对于被合并者的资产和负债，除了评价会计以外，还根据原来的账面价值进行计量的合并发生的直接相关费用直接计入当期损益的合并报告书和个别报告书，不确认营业权。区别二：控股合并，在个别报表中确认长期股权投资，金额等于应享有被合并方所有者权益的份额，和支付对价的账面价值的差额计入资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。借：长期股权投资贷：银行存款等（账面价值）资本公积——股本溢价在合并报表中借：子公司所有者权益项目（账面价值）贷：长期股权投资少数股东权益吸收合并：直接把被合并方资产和负债纳入个别报表，不需要编制合并报表。借：银行存款，库存商品等（账面价值）贷：短期借款等负债类科目（账面价值）银行存款等（支付对价的账面价值）资本公积——股本溢价（倒挤）。

一、合并后存续主体不同吸收合并是指一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。假设ａ企业吸收合并ｂ企业完成后，ｂ企业的法定地位消失，ａ企业继续合法存在，并且吸收ｂ企业的全部资产和负债；新设合并是指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。假设ａ，ｂ两个企业新设合并，则ａ，ｂ企业将不复存在，而是在ａ，ｂ企业的基础上组成新的ｃ企业。二、登记的内容和形式不同吸收合并存续的公司办理变更登记，因合并而解散的公司注销登记；新设合并后新成立的公司办理设立登记，因合并而解散的公司办理注销登记。三、债务承担的主体不同吸收合并应由合并后存续的公司承担合并各方面的债权债务；新设合并应由合并后新设立的公司承担合并各方面的债权。