股权转让未经其他股东半数同意-法师兄

我们知道，根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经股东过半数同意。那么，未经其他股东半数以上同意，如何确定对外股权转让的效力呢？我们认为：（一）未经其他股东半数以上同意转让股权不是无效的民事行为。因为直接认定无效，不利于保护社会资源的优化配置；此外，还有其他股东同意股权转让或不同意股权转让但不购买股权转让的可能。（二）这种行为不应属于可撤销的民事行为。可撤销的民事行为是由于行为人的意思表示存在瑕疵。这种行为主要涉及行为人和行为对手的内部问题，而不涉及他人和社会的公共利益，但外部股权转让往往涉及其他第三人的利益。（3）我们认为，该行为应确认为有效。由于《公司法》规定股东向股东以外的人转让其出资，应当经其他股东过半数同意，即股权出让人在有效转让其股权时没有完全独立表达其意思的能力，因此我们也可以认为转让股东在股权向非股东转让问题上是一种限制民事行为能力的人所从事的民事法律行为，适用有效性待定的规则。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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（一）未经其他股东过半数同意对外转让股权的行为不属于无效的民事行为。因为直接认定为无效，不利于保护社会资源的优化配置；此外，还存在其他股东同...

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第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事...

1，符合公司法规定。公司法第50条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。2，公司法规定：执行董事、董事长、经理担任法定代表人。所以，法定代表人是甲。3，符合，公司法第50条规定：执行董事可以兼任公司经理。4，符合法律规定。公司股东在转给股东之外的人股权的时候，其他股东有优先购买权。所以，需要其他股东放弃优先购买权。5，不具有。发行公司债券，需要证监会批准。

如果是股东内部转让股权不需要通知，如果是对外转让，需要通知其他股东是否行使优先购买权。实践中即使没有通知其他股东，一般法院也会认定股权转让协议有效，也有部分法院认定转让协议是效力待定的合同：判决给其他股东一定时间行使优先购买权，如果不行使，那么股权转让生效。根据《公司法》第七十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。由于股东转让股权的规则可以通过公司章程另行规定。法律也没有规定，股东与非股东之间的股权转让协议未取得股东同意而无效。因此，公司法的规定并非强制性效力性规定，原、被告订立的《股权转让协议》并不因被告未取得其他股东同意而自始无效。

根据公司法第72条第1款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”从该条规定可以看出，股东之间的股权转让是完全自由的，只要不存在违法交易就不受任何限制，不须经过其他股东的同意，出让与受让均由股东自己的意志所决定。股权转让的另一种情形是股东向股东以外的人转让股权。对此公司法第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”该规定主要是为了保护股东的利益。有限责任公司存在的基础是股东之间互相信赖的关系，如果股东向股东以外的人转让了股权，那么其他股东就要考虑该受让人是否值得信赖，因此法律赋予其他股东否决权。同时，公司法第72条第3款也规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。也就是说，股东向股东以外的人转让股权，经其他股东同意，并且其他股东如果提出同等的条件收购该股权，那么，其他股东可以优先购买。当然，股东以外的人提出的条件如果优于其他股东，那么是不存在其他股东的优先购买权的。最后，需要提出的是，为了充分尊重当事人的意思自治，公司法也规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。