如何收购一家上市公司-法师兄

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问如何收购上市公司

按下列流程进行并购： 1.企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。 2.选定并购目标。 3.与企业所在地政府进行沟通，获得支持。 4.与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式等问题。 5.并购后的整合。对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。《公司法》第23条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数。 (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 (三)股东共同制定公司章程。 (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 (五)有公司住所。
问上市公司如何收购非上市公司？

上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。收购双方协商收购事宜，征得被收购股权代表的同意，向有关部门申请转让，签订收购协议，必须履行的法定报告、公告义务。上市要求： 1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。 2.公司股本总额不少于人民币三千万元。 3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。 4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。 5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6.国务院规定的其他条件。
问上市公司收购一家公司合法吗

可以收购，没有问题；所谓上市公司的收购是指为取得或巩固对某一上市公司的控制（控股或兼并）而大量购入该公司发行在外的股份的行为。实施收购行为的人称为收购者，被作为收购目标的公司称为被收购公司，也叫目标公司。上市公司收购的形式多种多样，依照不同的标准可以作以下不同的分类： 1、控股收购和兼并收购根据收购所要达到的对目标公司控制权的强度不同，上市公司收购可以分为控股收购和兼并收购。控股收购是指为达到目标公司的控股，依照法律规定的程序，购入其一定数量的股份，而持有目标公司相对优势的股票权的行为。兼并收购是指为达到兼并目标公司的目的，购入足以控制目标公司的绝对多数乃至全部股份，从而持有目标公司绝对优势的股票权的行为。 2、全面收购和部分收购根据收购要约中对收购所要达到的持股总数有无要求，上市公司收购可分为全面收购和部分收购。全面收购的收购要约中没有持股总量的要求；部分收购的收购要约中有持股总数的要求，并对受要约人的应约股份按比例接纳。 3、自愿收购和强制收购根据收购是否为法律强制性义务，上市公司收购可以分为自愿收购和强制收购。自愿收购是要约人按照自己的收购意愿发出收购要约，并按照在要约中确定的收购价格购入应约人的股份。强制收购是因持有目标公司一定比例的股份或者在持有目标公司一定比例股份后在一定期限内又增持一定比例的股份，而依照《证券法》的有关规定，负有向目标公司其他股东发出收购要约，并依法律规定的方式确定价格，收购应约人股份的义务。 4、场内收购和场外收购根据收购是否在证券交易所内进行，上市公司收购可分为场内收购和场外收购。凡是在证券交易所内上市的目标公司的收购，称为场内收购；反之，则称为场外收购。场外收购必须经证券监督管理机构特别批准方可进行。此外，根据收购者发出收购要约前是否与目标公司沟通，可分为友好收购和敌意收购；根据收购所要控制的目标和采取的方式不同，可分为直接收购和间接收购，根据收购价格的确定方式不同，可分为协议收购、公开收购和自由竞价收购；根据收购的代价不同，可分为现金收购和股权交换。二、上市公司收购的一般规则（一）收购方式上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购人约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购必须事先与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面转让股权的协议。（二）持股披露规则我国《证券法》中有关上市公司收购的规定，也借鉴了各国立法的经验，并结合我国的实际情况，规定了持股披露制度。具体有以下两方面的内容：第一，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。关于书面报告和公告的具体内容有：①持股人的名称、住所；②所持有的股票的名称、数量；③持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。第二，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当按照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。（三）强制要约规则我国《证券法》借鉴国外的经验也规定了强制要约规则。当进行收购的投资者，通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。我国《证券法》对收购的强制性要约规定仅限于通过证券交易所进行的证券交易，不在证券交易所进行的交易不属强制性要约的规定的范围，这主要是针对我国证券市场的现状而定的。由于我国证券市场中的股票绝大多数都存有国家股、法人股等非流通股，而且这些非流通的比例往往大于流通股，尽管流通股与非流通股同股同权，但由于不能流通的缘故，国家股、法人股的实际市场转让价格往往要大大低于其流通股的价格。而目前我国的上市公司的资产重组又多限于国家股、法人股间的转让，其转让的方式往往是以协议转让或国家股的直接划拨为主，若没有此项规定，投资者一旦持有上市公司30％以上股份（包括非流通股），这就必须向包括持有流通股股东在内的全体股东发出收购要约，这不仅增加了收购成本，使以实现资源优化配置为目的的资产重组难以实现，而且即使发出了收购要约，由于流通股和非流通股实际价格的巨大差异，也无实际操作意义。