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我的一家法律顾问单位最近刚办理过类似业务,属于公司增资并购。协议中要约定清公司注册资本金增加和股权比例重置两个重点内容。这两个变更都属于重大变更,需要到工商局办理变更登记。一般需要如下文件,供您参考:1、增资并购协议;2、新的股东会决议,选举新的董事长3、建议成立监事会,由您担任监事长,以最大限度制约新来的大股东;4、另外,他的1亿元是全部注入注册资本金,还是需要支付一定的溢价款打入公司资本公积金呢?您最好考虑清楚。这涉及到财务和法律两个方面的知识,比较复杂,建议您慎重对待。最好多咨询工商局、律师和会计师,做好风险防范工作。我们是专业公司商务律师,在全国范围内专门处理公司业务,希望我的答复能够帮助您,您也可以和我电话联系咨询,或者到我的博客空间查阅有关法律资料。另外,从您的叙述看,您的出资1000万与企业重组后30%的股权之间有2000万的差额,这个需要对方为您支付出资额,这点需要在协议中特别约定清楚。 再者,需要提醒您,目前资本市场上以投资为名的不诚信、无实力的公司较多,您最好慎重选择投资方,设立一个他投资退出的机制,如果他投资不到位,应当按照约定退出您的公司,以确保您创始股东的利益。
一、如果是出让方,最主要是注意股权转让款支付的条件及时间点,和股权转让款支付的可靠性; 二、如果是受让方,需要关注的内容比较多,最主要的几点如下: 1、要确保收购的目的可以实现,就是为何要购买这个股权,什么最吸引你,要有合同条款可以保证; 2、公司的或有债务问题,最后由老股东为公司的或有债务承担责任,可以考虑预留一部分股权转让款作为或有债务的保证金; 3、公司的核心资产问题,要核实产权,有无权利负担; 4、公司的人员安排,防止收购之后公司的核心人员离职,导致收购落空; 5、收购的公司股权所有权有无争议,有没有隐名股东等情况。 以上这些情况都是最核心的内容。公司股权转让涉及的法律风险非常多,建议由专业的律师为您办理!
收购流程:1、确定收购意向(签署收购意向书)。2、收购方作出收购决议。3、目标公司召开股东大会,其他股东放弃优先购买权。4、对目标公司进行尽职调查,明确收购对象的基本情况。5、签订收购协议。6、办理后续变更手续。收购方必须公布上市公司的收购报告,并说明以下事项: (一)买方名称、住所; (二)收购人关于收购的决定;(三)被收购的上市公司名称; (四)收购目的; (五)收购股份的详细名称和预定收购股份的数额;(六)收购期限和价格; (七)收购所需资金金额和资金担保; (八)公告上市公司收购报告时,被收购公司股份数占公司已发行股份总数的比例。
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