关于并购进行资产调查-法师兄

1、目标公司资格和并购认可或认可的审查目标公司资格包括两个内容：（1）调查目标公司是否具有合法的主体资格：主要了解目标公司的设立是否符合法律规定，是否存在影响目标公司合法生存的重大法律障碍等（2）一些特定行业的目标公司是否依法具有经营业务所需的特定资格证明或认证，如房地产开发企业艺设备制造企业必须具备相应的特殊资格。2、目标企业股权结构和股东出资情况的审查调查人员应详细调查和分析目标企业股权结构的现状．股权变动情况及其现状及变动过程的合法性．合规性。同时，需要审查公司股东的出资形式、出资额、出资手续是否符合法律和公司章程的规定。例如，出资是否到达，各种形式的出资是否履行了必要的法律手续，是否有逃避出资的现象等。3、目标企业章程审批公司章程是一家公司的宪法，其中一些条款可能会严重影响或制约并购活动本身，甚至在并购完成后公司的整合。近年来，越来越多的公司在章程中设立了反收购条款，对此要保持高度警惕，认真审查有关条款是否可能阻碍收购本身和收购后目标公司的整合。此外，还要明确（1）章程修订程序、公司董事、社长等高级管理人员的权力、公司高级管理人员的退休和补偿措施（2）股东投票决定程序中的特殊规定（例如是否包括超多条款、董事会分级选举条款等）（3）公司并购的决定权归属。4、目标企业各项产权审批公司并购的主要目的是获得目标企业的各种资产，因此，并购方应认真审批目标企业对各项资产是否合法、完整、无缺陷的所有权、使用权或处分权以及该等所有权是否设定了任何形式的保证。主要通过检查各产权证明书和合同进行，如住宅所有权证明书、租赁合同、资产购买收据、商标证明书、专利证明书、其他权利证明书等。对于财产权利的审查要运用动态的审查方法，即不仅要看审查时各项资产的状况，还要考虑到并购完成后该等资产控制关系的改变是否会影响其效能的发挥，是否会影响公司某些重要协议的签订或履行。5、对目标企业各种债务档案的审在审核目标企业涉及的重大债务及其还款情况时，应注意债务数额、还款日期、附带义务及债权人是否对其有特殊限制等。6、目标企业涉及诉讼。仲裁和行政处罚的情况对目标企业过去或将来可能涉及的诉讼、仲裁和行政处罚事件，必须通过律师的职务调查来理解。因为这些事件直接影响目标企业的利益。7、对目标企业现有人员状况的调查（1）对目标企业高级职工和经理人员的构成、职务、能力、待遇、公司依赖程度等基本情况（2）公司职工的待遇、福利、社会保险缴纳情况等（3）对目标企业的劳资关系，如有劳资纠纷，并购后现有的录用合同是否有效等。

根据《公司法》第174条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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“为储户保密”，是我国储蓄的一个原则。银行不代任何单位和个人查询别人的存款情况，这是银行的一个义务，也是对存款人利益的一种保护措施，在我国《...

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关于资产重组和资产并购，资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，...

上市公司退市警钟再次拉响。2016年底，证监会副主席姜洋在首届“人民财经高峰论坛”上，对上市公司发生重大违规情形作最新精神指示，并表示对于走不动、跟不上或者有重大违法的上市公司，要严格执行强制退市制度。业内人士表示，不少上市公司曾经因为违法违规被证监会立案调查，或因为业绩、信披等问题遭退市风险警示，也是潜在退市风险的主要对象。

并购 1企业决策机构作出并购的决议，企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议。并授权有关部门寻找并购对。2）确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择，一种是通过产权交易市场，其信息来源于全国各地，信息面广，信息资料规范，选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈，达成并购意向，制定并购方案并向有关部门提出申请。3）尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证。

资产收购涉及两个独立主体：收购资产的企业(购买方)和转让资产的企业(转让方)。资产收购双方在税务处理上涉及多个税种，企业必须弄清税法相关规定并尽量利用好优惠政策，以减少不必要的税款支出。 1、企业所得税。让企业取得的支付部分暂时不确认转让所得或损失，但交易总额中的非股权支付额仍要计算转让所得或损失。 2、。在资产收购中，转让方将存货、固定资产转让给受让方，无论换取受让方货币资产或非货币性资产，都要视同销售货物的行为，计算缴纳增值税，转让方向受让方开具增值税发票。对受让方来说，如果转让方转让资产时，换取受让方的支付对价形式是非货币性资产，则受让方对该非货币性资产中涉及的存货、固定资产，也要视同销售货物的行为，计算缴纳增值税。 3、营业税。按照营业税暂行条例的规定，在资产收购中转让方将无形资产、不动产转让给受让方，无论换取受让方货币资产或非货币性资产，要计算缴纳营业税。如果转让方转让资产时，换取受让方的支付对价形式是非货币性资产，则受让方对该非货币性资产中涉及的无形资产、不动产，也要视为转让而缴纳营业税。《国家税务总局关于人资产重组有关营业税问题的公告》纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。